借壳上市是否影响对赌条款(新三板企业被上市公司收购对赌是什么意思？)
新三板企业被上市公司收购对赌是什么意思？
业绩对赌指的是如果公司能够实现三年约定的利润，那么就不需要回购定增3000万的股票。如果达不到约定的利润，新三板公司需要根据约定全额（3000万+溢价）回购公司股票。无论上市与否，都需要根据定增后的占有的股权分配利润！公司上市与否不仅跟自身有关系，还要跟IPO审核速度有关系，一般公司能够实现约定的利润，投资者基本上很满意了，而且只要能保持一定的财务优势，上市是早晚的事情。
对赌协议“致命陷阱”逐条解析，一文看懂证监会史上最严借壳标准
对赌协议里18个致命陷阱威胁：大股东如履薄冰随时崩盘
对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。
当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有***永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为“舶来品”，对赌在引进***后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
18条，我们将逐条解析。
财务业绩
这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
业绩赔偿公式
T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)
T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕
T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕
在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。”
此外，该律师还告诉记者，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?”
在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。
上市时间
关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认为“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。”张峰这样介绍。
公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份"有条件恢复"协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。”
方源资本合伙人赵辰宁认为“上市时间”的约定不能算是对赌，对赌只要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。
非财务业绩
与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。
一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。
关联交易
该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿***失。
上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿***失。
不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。”
债权和债务
该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。
启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。
债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例
竞业限制
公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。
毛圣博告诉记者，“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。
股权转让限制
该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。“如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。”毛圣博这样解释道。
但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。
引进新投资者限制
将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。
反稀释权
该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。
“反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。毛圣博表示，这条也是签订投资协议时的标准条款。但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。
优先分红权
公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。
优先购股权
公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。
优先清算权
公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。
前述A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。此外，A公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。
上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。
共同售股权
公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。
此条款除了限制了公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。
强卖权
投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。
强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。
一票否决权
投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。
这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。
管理层对赌
在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。
回购承诺
公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。
股份回购公式
大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红
回购约定要注意的有两方面。
一是回购主体的选择。最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。
另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。
二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。上述深圳PE、VC领域律师表示，“这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。”
《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。
违约责任
任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的***失。
上述A公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金额)10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际***失。
上述深圳律师告诉记者，“既然认同并签订了对赌协议，公司就应该愿赌服输。但是当公司没钱，纠纷就出现了。”据悉，现在对簿公堂的案件，多数是因为公司大股东无钱支付赔偿或回购而造成。
一文看懂证监会史上最严借壳标准
近段时间壳股炒作升温，证监会重拳出击，要给炒壳浇浇水降降温。由于上市公司或控股股东的违法违规行为，30家壳股公司短期内被借壳希望破灭。
根据证监会今日下午发布的最新通告，近日证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。
修改的重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市（以下规范统称重组上市）行为。证监会表示，《重组办法》上一次修订激发了并购市场热情，对提高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。
同时也看到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。
证监会明确表示，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。《重组办法》本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：
一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括***市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。（旁白：壳价下来后，好资产们快到碗里来。）
二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资”（旁白：这点影响很很大，前期很多所谓“炒壳中介”最后就是冲着配套融资这点来的），提高对重组方的实力要求（旁白：好！）；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。（旁白：这点几乎将一堆壳公司扫入了垃圾堆，一文不值，指日可待）
三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。（旁白：已经停牌或已有方案的，抓紧时间啦，尤其是壳方，你就不要太坚持了，至于没有配套融资后怎么办，是新问题。）
虽然《重组办法》的修订还在征求意见，但实施也是迟早的事情。虽然新老划断可能有些公司可以侥幸逃开新规的限制，但还是不少小市值的壳股公司的“士气”将大受打击。尤其原控股股东和其他新进入股东的股份锁定期被延长，大大提升了“卖壳”的成本。
而上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。这则规定直接将不少可能的壳资源在一定期限内拒之门外。
通常而言，小市值的股票往往会被当做壳股来炒，这些股票往往主营业务惨淡，经营业绩也常常每况愈下。有的要么连年亏***被ST，有的即使盈利也是微利。然后由于上市公司的壳资源受到市场的追捧。
哪些上市公司或控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责，这些股票的壳价值将大大受到影响。对于期待被借壳重组，而买入这些股票或想买入这些股票的童鞋，就必须要小心了。
由于创业板股票不能被借壳，***基金报记者火线梳理出，30家市值50亿元以下的主板（含中小板）公司或控股股东、实际控制人，在最近三年内被***证监会作出行政处罚或被证券交易所公开谴责。从新规来看，这些公司短期内被借壳是要受影响的。
当然，由于新规征求意见和新老划断的因素，可能有些公司或许可能打擦边球侥幸逃过一“劫”，但大多股票肯定将受影响。即使不受新规的不能“卖壳”影响，“卖壳”成本的提高，也使得这些壳价值大受影响。
So，基金君也期望各位投资者一起响应证监会号召，践行价值投资，远离这些壳股。
基金君就把梳理出的最近三年违法违规或最近一年被公开谴责的小市值（50亿元）以下股票贴出来供大家一览。可以看出，这些股票除康达新材去年净利润过亿元之外，要么亏***要么利润也不高，“壳”性十足，敬请远离。
来源：***资本联盟
借壳上市和融资
这个股份我还不理解是什么意思---指的是企业资产对应的股份。你理解的对！股权置换！创业板上市的条件，**的文件，净利润是500万每年，实际审批是2000万以上！很多条件！
什么是借壳上市合法吗？
借壳上市是正常的市场行为，不属于违法行为，也不是不正当手段。
借壳上市：
借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
上市语境下对赌条款的成本、风险及对策
欢迎加入老友汇干货群，只谈干货与专业，实名认证，与业内人士共同探讨分享。
老友汇干货群分为：#财税审计群#、#投资尽调群#、#IPO三板群#、#内控咨询群#。
老友汇干货群请扫码加入~~~
一、目标公司为股东之间对赌提供担保的效力
（一）不同案例的裁决情况
股东之间对赌并由公司提供连带保证是否有效？自“海富投资与甘肃世恒案”以后，实务界一般认为，股东之间关于股权回购、业绩补偿等内容的对赌协议属于有效约定，而对于股东与目标公司之间的对赌则因涉及***害目标公司及其债权人利益而被认定无效。但对于股东之间对赌并由公司提供连带保证是否有效，各地法院裁判不一，认识尚未统一。从最高院近期的裁判案例来看，可能已经形成了一种倾向性意见。
以下为近年来人民法院审理的三例涉及目标公司为股东之间对赌提供担保是否有效的案件主要情况：
序号
案件
简称
审理
法院
审结
时间
裁判结果及理由要点
1
昆山贝瑞康生物科技有限公司（简称“昆山贝瑞康公司”）
案
江苏省常州市中级人民法院、江苏省高级人民法院
2015年3月
一审：昆山贝瑞康公司作为签订协议一方承担连带责任但有权在承担连带保证责任后向原股东刘海燕追偿。（目标公司担保有效）
二审：昆山贝瑞康公司在一定情形下承担连带担保责任，***害了公司利益和公司债权人利益。（目标公司担保无效）
2
北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司（简称“碧海舟公司”）案
北京市丰台区人民法院、北京市第二中级人民法院
2015年12月
一审：无证据表明公司担保行为已经履行内部决策程序且以股东身份获得与公司其他正常商业活动中外部债权人相同等的地位，既会***害公司以及公司其他股东的利益，也会***害公司外部债权人的利益。（目标公司担保无效）
二审：雷石企业的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了碧海舟公司的经营业绩，***害了公司利益和公司债权人利益，应属无效。（目标公司担保无效）
3
四川久远新方向智能科技有限公司（简称“久远公司”）案
四川省成都市中级人民法院、四川省高级人民法院、最高人民法院
2017年7月
一审：久远公司承担连带责任具有合同依据，予以支持。（目标公司担保有效）
二审：久远公司担保未履行内部程序，投资方通联资本公司未进行形式审查不属于善意第三人，不支持久远公司应承担回购担保责任。（目标公司担保行为无效，其不承担对赌责任）
再审：久远公司担保未履行内部程序，投资方通联资本公司未进行形式审查且久远公司作为担保人未在章程中明确规定相关对外担保规则等，双方均存在一定过错，久远公司承担二分之一的责任。（目标公司担保行为无效，其承担二分之一的责任）
上述三则案例裁判理由既有公司担保可能涉及侵犯公司或债权人利益，也有公司担保行为本身是否履行相应程序。“久远公司案”中，最高院再审民事判决书主要从公司对外担保的章程记载、程序合规等角度入手，对相应事实进行分析，这与先前“昆山贝瑞康公司案”“碧海舟公司案”终*裁决以可能***害公司或债权人利益等原则性角度作为分析切入点相比，发生了较大的变化。那我们是否可以合理推测，“久远公司案”中，若目标公司内部规则健全、担保程序合法合规且其他条件不变，最高院亦有可能裁决由目标公司如约承担相关全部担保责任，即法院很可能将优先适用公司对外担保相关规则，遵循“禁止向一般条款逃逸”的法律原则。
除上述三则对赌协议担保纠纷案件外，亦有最高院其他类似案例可供参考。最高院在2016年12月裁定“广西万晨投资有限公司等股权转让纠纷案”（以下简称“万晨公司案”）时，就案件争议焦点问题：标的公司万晨公司是否应该对其新股东胡升勇欠付原股东陈伙官股权转让款承担连带保证责任问题，最高院认为《股权协议书》约定万晨公司承担连带责任，不存在***害其他股东利益的情形。万晨公司承担连带责任系经过公司股东会决议，是公司意思自治的体现，并不违反法律强制性规定，并就此认定万晨公司承担连带责任并无不当。该案件情形与前述对赌协议相关纠纷案件较为相似，都是在股东之间达成的与目标公司事项相关的约定中，为了保障其中部分股东利益不受***失而由目标公司进行担保。结合相关案例情况，关于股东之间对赌能否由目标公司承担连带保证责任，我们理解最高院可能已经倾向性地认为目标公司可以承担相应的连带保证责任。
（二）对股权投资领域的借鉴意义
为避免在有效性问题上的争论，目前主流投资人及其采用的投资合同已很少使用由目标公司直接承担对赌责任的条款。从投资人利益角度出发，基于最高院对“久远公司案”的裁决情况，投资人可以适当考虑增加由公司对股东之间对赌承担保证责任的约定。事实上，目前加入相关条款的投资协议并不少见。鉴于有最高院的裁决案例作为参考，未来人民法院在审理类似的纠纷时，我们理解由目标公司对股东对赌承担担保责任的约定很可能会得到更多法院的认可，但需要特别注意目标公司对外担保程序的合法合规情况。
二、关于A股IPO项目中对赌协议的处理
（一）对赌协议需要清理的程度
1.证监会原则性态度
根据多期保代培训传递的信息，一般情况下，证监会对对赌协议的处理态度较为明确：必须予以终止（清理）。一方面这主要是考虑到股权回购等对赌内容可能会对公司股权结构的稳定性造成不利影响；另外一方面，即使不涉及股权回购等股权结构潜在变动因素，业绩补偿等类似对赌可能促使承诺方影响公司正常稳定的生产经营。
尽管如此，但证监会未对对赌协议的法律效力进行评价或质疑，即证监会要求予以清理对赌协议并非是否定对赌协议的效力。
2.对于存在对赌恢复条款的处理
从证监会的反馈及相关案例处理情况来看，一般情况下，自动恢复对赌效力的约定亦需进行清理。例如，2016年至2017年期间多家申报企业在申报或反馈回复时披露对赌协议已经终止，但在未通过IPO审核等情形时相关条款将予以恢复。证监会在之后继续关注到对赌协议是否完全清理或解除，而后公司进一步回复或披露称相关恢复条款也已经终止或解除（部分案例情况见下表）。
序号
公司
名称
过会
时间
反馈及披露要点
1
广东拓斯达科技股份有限公司
2016年12月
披露：披露文件显示兴证创投、达晨创丰、华融恒力和高富信创投分别于2015年6月1日签署的《中止合同》，该合同约定自发行人向证监会申报材料之日起，《增资补充协议》中止；若发行人上市申请被有权部门不予核准，或发行人撤回申请的，《增资补充协议》恢复效力。
反馈：说明发行人与控股股东、实际控制人之间有无特殊协议或安排。
更新回复/披露：对于约定以发行人股权变动、股东权利优先性的变动、反稀释条款股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排及或业绩补偿安排不再有效或不再生效，上述该等被确认无效/不再生效的条款不再恢复，且视为从来不曾约定过。
2
中持水务股份有限公司
2017年1月
披露：公司股东于2014年4月25日签订的《终止合资经营合同、公司章程之协议》，该协议终止了合资经营合同中的回购条款。同时各投资人股东出具《声明》，各投资人同意自声明出具之日起终止影响公司上市的特殊权利，并在公司首次公开发行被撤回、失效、否决、未被受理时自动恢复。
反馈：补充说明对赌股东关于终止对赌协议的声明是否为附条件的终止，对赌协议是否均已清理完成，是否对发行人的股权结构产生不利影响，发行人目前的股权结构是否清晰、稳定。
更新回复/披露：公司股东于2017年1月签订《股份认购及增资协议之补充协议》，该协议约定各方永久、无条件的放弃原协议中规定的所有特殊权利，同意删除《声明》中“并在公司首次公开发行被撤回、失效、否决、未被受理时自动恢复”条款，该等终止是永久、不可撤销的。
3
上海透景生命科技股份有限公司
2017年3月
披露：2015年10月，公司与相关主体签订《补充协议》，约定在发行人本次发行申请获得批准以及成功发行前，投资方不可撤销的同意放弃“回购权”，但一旦确定发行人本次发行申请被否决或主动撤回本次发行申请，“回购权”自动恢复。
反馈：对关于发行人、控股东或实际制人是否与外部股东签订对赌性质的合同等法律文件进行核查。
更新回复/披露：2017年3月，相关股东出具《声明》，确认：终止《投资协议》约定的全部特殊权利，且该等终止未附加任何条件，永不再恢复效力；该等协议的履行及终止不存在任何纠纷或者潜在纠纷；未签署达成以公司经营业绩、发行上市等事项作为标准，以公司股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效或将生效的其他协议安排或类似的对赌安排。
4
三只松鼠股份有限公司
/
披露：2015年12月17日，公司分别与三名投资人签署了附条件终止上述特殊权利安排的协议，若公司的上市未获审核通过，则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利。
反馈：说明是否就发行人和股东之间的特殊权利安排是否已全部合法、有效地解除，发行人股权结构是否清晰，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，如未解除，请发行人予以整改。
更新回复/披露：2017年8月1日，公司分别与三名投资人签署了关于优先权利终止的协议，约定自该等协议生效之日，该三名股东不再享有任何优先权利，相关约定了特殊权利安排的《股东协议》终止执行。
5
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2018年2月6日
披露：相关主体与投资人约定，公司申请重大资产重组或IPO时股份回购等条款自动中止，申请未被受理、申请撤回材料或申请被终止审查或否决时自动恢复效力。
反馈：发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。
更新回复/披露：2017年12月相关主体签署《关于对赌条款终止协议》，约定各方之间不存在以公司的经营业绩、发行上市等事项作为标准，以对所持公司的股份进行回购或者调整、股东权利优先、业绩补偿等安排作为实施内容的有效或将生效的其他协议安排或类似的对赌安排。
（二）对赌协议的清理时间点：申报前、上会前或上市前？
从业务承做的角度，中介机构往往要求公司或相关股东在IPO申报前终止或解除对赌协议，但如上述案例所述，存在一些在申报后及上会前（发审会）方才予以完全终止或解除的情形。另外，暂未发现在发审会后及上市前方才终止的情况。对此，我们理解，对赌协议终止的最迟时间一般为上会前。尽管如此，从尊重并遵守审核规则的角度，我们还是建议在申报前完全终止或解除对赌条款为妥。
（三）需要清理的对赌协议范围：仅与发行人的对赌还是所有对赌？
经查阅证监会的部分IPO项目反馈意见，值得注意的是，关于发行人是否存在对赌协议问题，有时证监会反馈仅问及发行人与股东之间是否存在对赌协议，而有时则问及股东、实际控制人、发行人等主体之间是否存在对赌协议等（部分案例见下表）。对于该问题，在具体反馈问题表述及出现时间上并无绝对显著特征。
尽管相关具体反馈问题内容不尽相同，但从保代培训等渠道传递的信息可以看出，证监会不仅要求发行人与股东之间对赌协议终止，原则上对于股东之间对赌协议亦需要终止。即便如此，由于反馈意见不必然问及对赌协议问题，且不一定问及股东之间是否存在对赌协议，再加上完全清理对赌协议的时间底线可迟于申报后，不排除部分对赌方可能会存在“侥幸心理”而暂不予终止或解除。
（点击图片，可放大查阅）
（四）对赌协议终止的后续处理及信息披露注意事项
实践中，为了能够通过IPO审核，相关主体一般都会按照中介机构或反馈意见要求签署协议终止对赌条款，但不排除相关主体亦会通过签署抽屉协议的方式另行约定对赌条款在终止后自动恢复，甚至是约定对赌从未终止或解除。在此情况下，中介机构需要注意相关事项的核查及披露方式。比如，在进行披露时应特别说明系依据相关主体的说明/承诺、对相关主体的访谈确认等内容，对赌协议已经终止。
三、涉及对赌协议时相关个人所得税处理问题
根据《关于将***自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（***税务总*公告2015年第80号）等文件，明确有限责任公司资本公积转增股本涉及个人股东的需缴纳个人所得税。基于上述，按照前述规定及现有税务部门的处理意见，有限责任公司资本公积转增股本需要缴纳个人所得税，但可以根据情况申请分期缴纳。
不少公司在初创期进行股权融资时，投资机构一般会要求原股东以补偿或回购方式进行业绩、上市对赌。同时，初创公司注册资本及业绩一般相对不高，为了满足《证券法》第五十条第一款第（二）项规定的申请上市时3000万元的最低股本总额要求，在股改时很可能会以资本公积转增股本并涉及个人所得税缴纳问题。
由于存在对赌失败的风险，即原有股东在股改后可能会将一部分股份转让给投资人或对投资人进行补偿，那么在股改时已按照资本公积转增股本的数额作为计税基础所缴纳的个人所得税就存在多缴的可能性。但现有规定并未明确对赌失败时个人股东是否可以申请退税这一问题。
但与之相对应的是，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第九条的规定，纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。即通过转让股权并对赌成功时，若原股东从投资人处获得了业绩奖励，对该等额外收入也应当缴纳个人所得税。从公司股改缴纳个人所得税时点出发，未来对赌成功（原股东获得奖励）与对赌失败（原股东产生***失）均为或有事项，如果仅针对对赌成功情形继续征税，而对于对赌失败情形不予考虑退税，似乎略有不公。
但是，在相关规定没有做出修改或明确的情形下，可以考虑从如下角度进行应对：
（1）
公司若面临资本公积转增股本的，建议提前向当地税务部门了解资本公积转增股本个税缴纳政策，但需注意，即使税务部门可以少征、不征或退税，但仍存在不符合财税〔2015〕116号等规定而面临被予以追缴并支付滞纳金的风险；
（2）
个人拟新设公司并筹划进行融资上市的，建议考虑能否以法人股东间接持有该新设公司股权，但此情况下，也需要同时考虑法人持股可能面临的双重纳税问题。
（3）
若个人资金支付能力较强的，建议可以在公司设立时提高注册资本规模（例如，满足上市要求的最低3000万元的注册资本），届时可不必须以资本公积转增股本。
-----------------分割线----------------------分割线----------------
老友汇™
并购融资 | IPO诊断 | 尽职调查| 内控咨询 | 股权激励 | 税务筹划
满满都是干货，分享是一种美德。
业务咨询请发邮件：6613706@qq.com
01| 任正非的苦难辉煌（***《金融时报》中文网重磅长文）
02 | 惨！制造业集体撤离***背后，***要走的路有多长？
03 | 【董监高红宝书】信息披露事项之最全总结（必须收藏）
04 | 行业研究基本思路（摘自德隆集团PPT）
05 | 企业千万不能触碰的种偷税方法，老板必看！
06 | 同样是财务工作年，为什么你拿万他已经万？
07 | 干货 | 如何建立一个完整的企业财务模型（典藏）
08 | IPO公司财务报表中可能存在的财务操纵信号
09 | 李迅雷页PPT解构***资本市场（每张图都值得反复研究！）
10 | 请删除你%的社交活动！（深度好文）
11 | 这就是审计，我们的征途是星辰大海
12 | 财务分析中个财务指标的计算与分析，一定要收藏！
13 | 一个GP的年度反思：所投出问题的项目大多存在以下特点
14 | 曾国藩：利不可独，谋不可众
15 | 终于等到！财政部规范营改增后增值税会计处理！大账务处理赶紧收藏！
16| 被宠坏的***式聪明（深度好文）
17 | 周末荐读 | 我们为什么抓不住舞弊？值得业界人士反思
18 |IPO财务造假案例专题总结——财务造假相关手段分析
19 | 如何判断一个人是否具有管理的潜力？
20 | 法律解析华为虚拟股权
21 | 国际最大的会计师事务所的诞生与倒闭，眼看他起高楼···
22 |IPO审核境外销售的核查操作实务
23 | 一个人的强大，就是能与不堪的人和事周旋（深度好文！）
24 | 恒大冰泉：出身名门，巨亏亿，到底败在哪？
25 | 打拼年的果汁大王，如今为何亏***超过亿？
26 | 震撼：做个小假账，会计也被判刑三年，何况财务总监
27 | 一套近乎完美的公司财务流程！财会人员都留一份吧~
28 | 班尼路.亿卖了，这些年倒下的服装企业为何输？
29 | 重点推荐 | 麦肯锡顾问的黄金思考方法
30 | 北大光华副院长刘俏：承担是企业家精神的唯一要义
31 | 百万年薪咨询顾问的逻辑思维力
32 | 个人卡收款是否构成新三板挂牌实质障碍
33 | 证监会关于上市公司重大资产重组的问答全收录
34 | 并购业务的个尽调细节及个尽调网站
35 | 被严审的收入确认政策、完工百分比法该如何确认收入（附权威案例分析，难得的最全资料）
36 | 资本公积金转增股本税收指引
37 | 这就是事务所出具非标准审计报告的原因
38 | 审计出Q青云榜
39 | 好好经营你的-岁，不管多忙，一定要看！
40 | 页PPT看清***制造业的未来模样，干货满满！
41 | 所有偷过的懒，都会变成打脸的巴掌
42 | 干货 | 吐血整理！董秘必备干货之并购重组：融资方式、并购模式、税务筹划（附案例）
43 | 你知道怎么找金融、咨询行业工作需要的数据吗?| 分钟get新技能
44 | 顺丰亿借壳案“全息扫描”
45 | 【好文】和正确的人在一起，很重要！
46 | 史上最全资产证券化深度解析（全字）
47 | 一个公司的现金流比利润更重要
48 | 【董秘必备】手把手教你如何读透上市公司年报？
49 | 揭***上市公司都是怎么搞假账的？
50 | 你不优秀，认识谁都没用！
51 | ***经济六大困*（必读！）
52 | 企业合并报表编制步法
53 | 顺丰都妥协了，老干妈、娃哈哈这些宣称永不上市的企业还能撑多久？
54 | 财务分析报告怎么写？（实用收藏）
55 | 内控系列脑图，果断收藏
56 | 新三板业务个人所得税涉税分析系列（非货币性资产出资、股权激励、资本公积）
57 | 财会人工资为何普遍偏低，资深HR告诉你真相
58 | 最牛***的成功，来自最**的坚持
59 | 一文一图轻松读懂VIE结构【开曼、***、BVI与VIE】
60 | 选择CPA的个理由，看完精神满满！
61| 万福生科IPO造假实务（重温经典，教你看穿上市公司财务造假）
62 | 合伙人，合的不是钱，而是人品、格*和规则（深度好文）
63 | 从***吃了一只猪的故事说起
64 | 跳槽穷半年，改行穷三年
65 | 内部控制，不相容岗位全集！
66 | 北大校长的句话：全场掌声如雷
67 | 这些体检项目一定要做，健康最重要，送给金融会计圈人士
68 | 会计师事务所，天堂？地狱？
69 | 经典 | 东莞小姐转行，让你秒懂商业模式！（话糙理不糙）
70 | CPA审计十年项目管理经验总结（分享）
71 | 光大内部培训材料：新三板定增及并购解析
72 | 会计超重量级的Excel功能，.%的人都没用过！
73 |“营改增”后必须掌握的几个合同审查要点
74 | 放大你的格*（深度好文）
75 | 徐少春：为什么我要砸掉办公室？
76 | 如何从财务报表看产品的竞争力
77 | 我是CPA，但我不是出来sale的！请尊重我的职业尊严（可能会删）
78 | 内控 | 内控打油诗~说一套来做一套，制度如同放空炮
79 | 金融的右倾：巧取豪夺背后的监管失序（深度好文）
81 |“税务稽查”打响第二枪，今天起，会计再这样做工资风险很大！
82 |“新都退市”的十亿启示录：一个会计科目引发的炒壳血案！
83 | 《大秦帝国》隐藏的秘密：其实是一部现代企业的创业史！（深度）
84 | 【做一张好底稿】底稿记录的逻辑
85 |15个IPO被否案例分析：持续经营能力最重要，转板还需自身硬
86 |2006-2016年IPO被否原因总结
87 |2017***财经类大学排行榜
88 |45例上市公司实施重大资产重组计划未通过并购重组委审核原因归纳分析
89 |67%,51%,34%,30%股权对控制权的区别
90 |CPA揭秘：公司财务造假是如何被发现的
91 |IPO/新三板：董秘如何读懂并撰写年报披露(附披露工作流程)
92 |IPO上市要注意的10条隐含红线
93 |IPO申报项目业务合并实务分析（推荐收藏）
94 |IPO速递：2017年新股平均发行费用4876万，平均审计收费530万
95 |IPO预审员内部操作手册
96 |IPO中重大税收违法参考实务
97 | 案例解读“以前年度***益调整”会计科目的账务处理!
98 | 并购｜上市公司并购新三板挂牌企业关注问题（附十大案例）
99 | 财务圈中揭秘：CFO在企业中的4种结*！
100 | 财务造假的核心思想、方法与科目
101 | 财务总被误会故意刁难？把这篇费用报销大全转给他们看看~
102 | 超详细版：企业所得税税前扣除项目（收藏）
103 | 从CPA到CFO，我的财务总监职业思考！
104 | 从百度、携程、美的等重组案例，解构税务处理的构建方法
105 | 干货：合伙企业如何并表？以华泰证券、国金证券、利德曼、马应龙为例
106 | 干货：信息资料搜集方法与渠道
107 | 干货：研究与开发支出会计处理问题分析
108 | 关于国有股转持对国有成分私募基金的影响和对策
109 | ***税务总*12366平台对2016年企业所得税汇算相关问题的精彩答疑
110 | 海通证券钮宇鸣：我们统计了2016年下半年所有IPO失败案例，发现了它们最常犯的七宗罪
111 | 看懂三张报表，就能瞬间看穿一家公司的商业逻辑
112 | 企业如何思考IPO：上市要花多少钱？不仅仅包括中介服务费
113 | 任何领域的高手，到最后都是在这2点上很牛，没有例外！
114 | 如何彻底研究透一家公司
115 | 如何写一篇惊艳的财务分析报告，果断收藏!
116 | 如何做出发布会级别的演讲PPT？这份超详细干货指南拿好不谢！
117 | 上市公司“13种”财务造假手段识别技能（附案例）
118 | 深度解读：《企业会计准则第16号—**补助》修订，企业上市迎来重大利好
119 | ***上市公司近十年的典型财务舞弊案例
120 | 四大汽车集团覆灭前夜（深度好文）
121 | 送你一份会计师事务所共性问题清单
122 | 戏说企业选靠普中介（券商、评估、律师、审计）指南
123 | 新三板转板IPO实务大全，不学不行！
124 | 一封财务总监的辞职信，看哭了所有人（最后两段看醒很多同行！！）
125 | 一个真正的合伙人，比你老婆还懂你！（深度好文）
126 | 一位华为财务经理离职了，留给下属12条建议
127 | 一位***财务总监总结的并购笔记：看完不服不行，真正懂行才敢这样讲
128 | 营改增进项税额抵扣手册，这是目前见到的最全版本！
129 | 有一种痛叫看清IPO上市的全过程
130 | 证监会最新审核环境及审核要点分析
131 | 制度的力量（非常经典）
132 | ***证监会稽查总队：虚构经济业务型财务造假手法剖析及识别
133 | 转让股(票)权涉税(个税、增值税、印花税、企业所得税)政策
134 | 资深保代：A股IPO审核的特点、流程与特殊事项（干货）
135 | 最严**令！办公用品**不能开了，必须买什么开什么！每个报销的人都要看！
136 |2017年财务人员要集体崩溃了，压力山大啊！
〖遵义酒店价格〗借壳上市之后,优客工场还有更艰难的路要走
作为***联合办公空间运营商龙头的优客工场,从2019年底递交招股书以来,赴美上市的计划几次撞上“枪口”,加上疫情冲击,最终借道SPAC模式,曲线上市。明明是一件喜事,其上市之后的表现却让全行业倒吸一口冷气——目前市值5.01亿美元,几乎...
请问借壳和ipo不也是上市吗？有什么区别？还有借壳上市那被借壳公司是不是等于退市？
正常来说，360不会在进行借壳上市了。一家公司一旦开始ipo辅导，再选择借壳上市就不划算了，且时间上也来不及。
居然之家借壳上市一年后，对赌失败！净利润仅完成53%
6月14日晚间，居然之家连发多份公告，披露“调整北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）有关业绩承诺”等多项内容。
居然之家称，鉴于2020年初新冠疫情突然爆发等多种因素带来的综合影响，上市公司经与业绩承诺人协商，拟就家居连锁有关业绩承诺事项进行调整。
原业绩承诺中，家居连锁2020年实现的扣除非经常性***益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）应不低于约24.2亿元；
而财务数据显示，家居连锁2020年这一指标约为12.97亿元，较原业绩承诺数差11.18亿元，业绩完成率53.59%。
公告显示，经本次调整后，家居连锁在2020年不再承担扣非归母净利润的业绩指标；原业绩承诺顺延至下一财年，即2021年；除此之外，其他关于业绩补偿方式及计算公式、利润补偿的实施等其他原有条款均不作调整。
图片来源：《居然之家新零售集团股份有限公司关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的公告》
2019年12月借壳武汉中商重组上市登陆A股资本市场。彼时，居然之家与壳资源持有人武汉中商签署业绩对赌协议。
2019年即上市后的首个年报，家居连锁实现扣非归母净利润21.17亿元，完成首个业绩期承诺；但借壳后的首年，家居连锁业绩对赌不合格。
疫情之后的今年一季度，居然之家的业务迎来反弹。按照居然之家的规划，2021年其将在开展六大自营业态、走出国门落定首家境外店等方面其将有突破性动作。
家居连锁2020年扣非归母净利仅12.97亿元“不合格”
“借壳后首年业绩对赌不合格”的结果，在2020年年度业绩预告公告中已有所体现。彼时，居然之家就曾预告，2020年扣非净利最高降三成仅14.5亿元；并称“初步估算家居连锁无法完成2020年度业绩预测”。
从公告的表述来看，新冠疫情是造成家居连锁如此困境的主要因素。居然之家称，“家居连锁因疫情影响直接导致营业收入减少21.61亿元，2020年扣除非经常性***益后归属于母公司的净利润减少12.77亿元”。
其中，家居连锁对租户租金、物业费、市场管理费和广告促销费等合共减免的15.69亿元（占比72.6%）；受疫情期间租赁面积减少，租金也由此减少了2.59亿元；因加盟卖场签约较同期和计划大幅减少，家居连锁***失1.52亿元。
不过，因政策优惠和物业方租金减免等多重因素，2020年家居连锁节约营业成本4.43亿元。
居然之家主营家居产品零售、家装服务、家居卖场业务、装修业务等泛家居业务，2019年12月，历时近一年，居然之家终借壳武汉中商登陆A股市场（武汉中商发行股份购买家居连锁100%股权），成为继美凯龙后又一家登陆A股市场的家居卖场巨头。
彼时，单从账面资产来看，双方356.5亿元的交易对价并不便宜；与居然之家方面涉及交易的净资产值111.99亿元相比，溢价率为218.54%。
由此，这也留下了如今悬在居然之家头顶的达摩克里斯之剑——对赌协议。彼时，双方就家居连锁做出业绩承诺：2019年-2021年，家居连锁实现扣非归母净利润分别不低于20.6亿元、24.2亿元以及27.2亿元。
双方签署的协议还明确，“如有不可抗力事件发生导致原盈利预测补偿协议部分不能履行或者延迟履行的情况的，任何一方均无须对因不可抗力事件导致的部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任”。
后的首份年报即首个业绩承诺期，家居连锁扣非归母净利润约为21.17亿元，远超承诺指标20.6亿元，业绩完成率102.76%。
借壳后的首年，即第二个业绩承诺期，最终结果显示，家居连锁合并报表归属于母公司所有者的净利润为13.68亿元；实际盈利数即合并报表后扣非归母净利润为12.97亿元；与业绩承诺数24.2亿元，尚有11.18亿元的差距。
图片来源：《中信证券股份有限公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺调整的专项核查意见
鉴于此，居然之家表示，拟调整业绩承诺事项：调整后，家居连锁2019年、2021年和2022年实现的扣非归母净利润分别不低于20.6亿元、24.2亿元以及27.2亿元；除此之外，原业绩对赌协议中的其他主要条款均不作调整。
换言之，经过此番调整，家居连锁的2020年的业绩承诺顺延至下一财年即2021年。
居然之家在公告中称，新冠疫情属于原业绩对赌协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与家居连锁无法实现2020年业绩承诺具有直接关联，因此本次调整方案具有合理性。
“本次调整方案有利于进一步敦促家居连锁以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东特别是中小股东的长期利益。”居然之家称。
今年GMV或破1000亿元
计划新开门店不少于70家
年报显示，由于疫情影响，2020年居然之家实现总营收89.93亿元，同比减少2.56%；归母净利润13.63亿元，同比减少56.81%。
期间，居然之家营业成本53.6亿，同比上升9.3%；费用率为18.2%，同比升高4.6%，对公司业绩形成拖累。此外，2020年，居然之家年销售额（GMV）为657亿元，同比下降17.87%。
业绩大幅下滑之外，2018年-2020年，居然之家的有息负债分别为2.58亿元、31.04亿元、41.31亿元，三年时间翻约16倍；其中，长期有息债务分别为1.32亿元、23.05亿元、25.87亿元，三年翻5.1倍，占比保持在51%以上。
2020年5月，借壳上市仅半年的居然之家便启动了定增，向不超过35名特定投资者发行股票，募集资金不超过35.95亿元，用于门店改造升级、中商超市智慧零售建设及补充流动资金等事项。
同年12月，居然之家公告，完成35亿定增，小米、阿里、百年人寿等企业出现在认购对象名单中，给受疫情影响的居然之家带来了极大的“补血”作用。
其中，小米科技（武汉）有限公司、家具上市公司顾家家居(SH:603816)、百年人寿分别认购1416.43万股，持股比列均各为0.22%；阿里巴巴（成都）软件技术有限公司认购了2832.96万股，持股比列为0.43%。
最新一期财报显示，居然之家2021年第一季度实现营收33.4亿元，同比增长39.05%；实现净利润6.3亿元，同比增长144.58%。与2019年同期相比，增幅也分别达到了61%和43%。
对此，居然之家表示，主要系报告期内，公司直营店招商率克服了疫情影响重回高位，加盟店拓展速度也恢复高速增长。
其还预计，2021年公司GMV有望突破1000亿元，全年计划新开门店不少于70家。
对于居然之家而言，2021年是上市后的第二个财年，还是其数字化战略至关重要的一年。去年12月，居然之家曾举行新零售成果暨数字化战略发布会，首度详细披露“打造数字化时代家装家居产业服务平台”新战略。
居然之家董事长兼首席执行官汪林朋称，居然之家已不再是传统意义的家居卖场、传统模式的家居零售企业、房地产式的物业服务商，要成为具有长期价值的企业。
彼时，居然之家推出六大自营IP，从设计、装修、辅料基材、物流配送、智能家居到家居后服务，覆盖家装家居上下游各路赛道，具体包括躺平设计家、数字化智能家装服务平台等六大平台在内。
根据居然之家的规划，这六大IP拥有沿着各自赛道狂奔的营利能力；还可相互关联彼此赋能。其预计，“每个赛道跑通之后均可在5年内，贡献超百亿的营收”。
在主业方面，居然之家预计：未来5年内（2025年），线下开业门店力争突破1000家，GMV超过1500亿元；10年内（2030年），线下开业门店力争突破1500家，GMV超过3000亿元。
不过，居然之家在股市的表现并不乐观。6月11日，居然之家股价盘中最低触及6.31元，创2018年12月28日以来新低；收盘报6.73元，跌0.16%。
()来自是指对赌条款，违反了法律、行政法规中效力性的强制性规定，从而导致全部或部分无效。A.效力风险B.上市发行风险C.控...
答案：A
宁德闽记借壳上市要多长时间才能发行股票
包括股票发行、交易所挂牌等程序。这个过程需要几个月到半年的时间，具体时间取决于企业的情况和市场环境等因素。综合来看，宁德闽记偕売上市发行股票需要至少半年以上的时间，具体时间取决于各种因素的影响。