上市公司优先股的比例要求(累积来自优先股和非累积优先股的区别)

累积来自优先股和非累积优先股的区别

一、累积优先股和非累积优先股的区别1、利润支付①在上市公司利润不足的情况下，公司用下一年度的利润来支付当年优先股股东的股利，累积优先股股息是可以累积支付的②非累积优先股股东所应得的股息可以从下一年度公司的利润中得到优先支付2、利润分配①非累积优先股股东的股息如果当年得不到支付，不会用下一年度公司利润进行优先支付的②累积优先股股息支付的前提就必须是公司有可分配的利润，若公司出现亏***导致没有利润可分，那累积优先股的股息也是无法得到支付的3、稳定性不同①累积优先股比非累积优先股更加稳定②非累积优先股的优势是参加型的优先股，参加型的优先股是可以参与公司的二次利润分配三、非累积优先股票特点：1、非累积优先股票的特点是股息分派以每个营业年度为界，当年结清。2、本年度公司的盈利不足以支付全部优先股股息，对其所欠部分，公司将不予累积计算，优先股股东也不得要求公司在以后的营业年度中予以补发。3、公司不论以往年度的优先股股息是否派足，都可以按当年的盈利状况按顺序分派当年的优先股股息和普通股股利。四、累积优先股票特点：只在某个营业年度内，如果公司所获得的盈利不足以分派固定的股利时，日后优先股的股东对往年未付给的股利，有权要求如数补给。扩展资料：一、优先股分类1、固定股息率优先股和浮动股息率优先股股息率优先股存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股，而根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。2、强制分红优先股和非强制分红优先股公司可以在章程中规定，在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的，是强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。3、可累积优先股和非累积优先股根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一会计年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发4、参与优先股和非参与优先股①优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。②持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。③持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。5、可转换优先股和不可转换优先股根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。6、可回购优先股和不可回购优先股根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购已发行的优先股股票。而不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。参考资料来源：百度百科—非累积优先股参考资料来源：百度百科—累积优先股

各板块配股配售比例要求

配股就是行使配股权，有偿得到红股，要按一定比例以一定的价格购买股票，就是说要得到更多的股票还要自掏腰包。配股比例是指上市公司根据股东大会审议通过的决议，按照持有股票并于权益登记日登记注册的所有股东的股票数量，来...

优先股和普通股有何区别？

普通股与特别股有何区别　　特别股主要指的是优先股。　　目前在上海和深圳证券交易的股票都是普通股。　　普通股股票持有者按其所持有股份比例享有以下四个基本权利：　　（1）、公司决策参与权。　　（2）、利润分配权。　　（3）、优先认股权。　　（4）、剩余资产分配权。　　优先股：指公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票。　　优先股的优先权主要表现在两个方面：第一方面，优先股享有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并且可以先于普通股股东领取股息。第二方面，当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。　　因此与普通股相比较，优先股票有如下四方面的特点：　　（1）、股息率固定。　　（2）、股息分派优先。　　（3）、剩余资产分配优先发。　　（4）、一般无表决权。　　到目前为止，我国还没有发行过优先股

发优先股是利好还是利空？

亲，优先股属于长期利多因素具体原因如下：1提高上市公司对投资的回报：具体来讲一旦上市公司发行了优先股则将迫使大股东分红或送转股。2有助于提高上市公司质量：我们都知道由于优先股不能计入大股东的持股比例，这样一来就迫使大非不敢轻易建持股份否则就有可能失去上市公司控制权。3由于优先股股息固定因此可以使资金回流至资本市场这样便缓解了市场供需矛盾。4优先股只能在交易所系统交易，而不能在二级市场中抛售所以消除了市场对未来大小非抛售的恐惧因此有利于股价稳定。

上市公司股东大会规则-2016.9.3

　　【研究背景】本文是后续拟发布的《上市公司证券发行注册管理办法-2023.2.17》引用的内容和链接之一。

　　【相关参考】《专题导读︱上市公司监管规则汇总-2022.9.18》

上市公司股东大会规则

（2016年修订，2016年9月30日***证券监督管理***会公告〔2016〕22号公布，自公布之日起施行）

第一章　总　　则

　　第一条　为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

　　第二条　上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　第三条　股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

　　第四条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地***证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

　　第五条　公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章　股东大会的召集

　　第六条　董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　　第七条　***董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对***董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第八条　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第九条　单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

　　第十条　监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地***证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地***证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第十一条　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第十二条　监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章　股东大会的提案与通知

　　第十三条　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　第十四条　单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第十五条　召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

　　第十六条　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要***董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露***董事的意见及理由。

　　第十七条　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有上市公司股份数量；

　　（四）是否受过***证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第十八条　股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第十九条　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章　股东大会的召开

　　第二十条　公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、***证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　第二十一条　公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　第二十二条　董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十三条　股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

　　（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　（二）1次或累计减少公司注册资本超过10%；

　　（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　　（四）发行优先股；

　　（五）公司章程规定的其他情形。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

　　第二十四条　股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　　第二十五条　召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第二十六条　公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第二十七条　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会**主持。监事会**不能履行职务或不履行职务时，由监事会副**主持；监事会副**不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

　　第二十八条　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告，每名***董事也应作出述职报告。

　　第二十九条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　第三十条　会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第三十一条　股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、***董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第三十二条　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第三十三条　除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

　　（一）本次发行优先股的种类和数量；

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

　　（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

　　（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

　　（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

　　（六）募集资金用途；

　　（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

　　（八）决议的有效期；

　　（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

　　（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　（十一）其他事项。

　　第三十四条　股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为1个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第三十五条　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。

　　第三十六条　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与***股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第三十七条　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第三十八条　股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第三十九条　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

　　发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

　　第四十条　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第四十一条　股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第四十二条　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地***证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第四十三条　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

　　第四十四条　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第四十五条　公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

　　公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

　　第四十六条　公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得***害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章　监管措施

　　第四十七条　在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

　　第四十八条　股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，***证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

　　第四十九条　董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，***证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，***证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章　附　　则

　　第五十条　对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。

　　第五十一条　本规则所称公告或通知，是指在***证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在***证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在***证监会指定的网站上公布。

　　本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

　　第五十二条　本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第五十三条　本规则由***证监会负责解释。

　　第五十四条　本规则自公布之日起施行。《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕46号）同时废止。

　　注1：本文封面照片取自叶雪飞的朋友圈，特别感谢！

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问题一：优先股是什么意思，优先股有什么优点有什么缺点，***为什么要发行优先股？一、优先股定义：优先股是相对于普通股而言，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面优先于普通股。优先股是公司的一种股份权益形式，持有这种股份的股东先于普通股股东享受分配，通常为固定股利。在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定。在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。大部分公司一般都规定，如果公司盈利出色，达到事先约定的标准，优先股的股息有一定的上浮空间，而公司即使在盈利不佳的时候也要优先保障优先股的股息派发。当然获得这些优先是有代价的，就是优先股股东除非涉及到优先股赎回等特别议案，不能参加股东大会，优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。二、优先股的优点：1、财务负担轻。由于优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务，如果公司财务状况***化时，这种股利可以不付，从而减轻了企业的财务负担。2、财务上灵活机动。由于优先股票没有规定最终到期日，它实质上是一种永续性借款。优先股票的收回由企业决定，企业可在有利条件下收回优先股票，具有较大的灵活性。3、财务风险小。由于从债权人的角度看，优先股属于公司股本，从而巩固了公司的财务状况，提高了公司的举债能力，因此，财务风险小。4、不减少普通股票收益和控制权。与普通股票相比，优先股票每股收益是固定的，只要企业净资产收益率高于优先股票成本率，普通股票每股收益就会上升；另外，优先股票无表决权，因此，不影响普通股股东对企业的控制权。三、优先股的缺点：1、资金成本高。由于优先股票股利不能抵减所得税，因此其成本高于债务成本。这是优先股票筹资的最大不利因素。2、股利支付的固定性。虽然公司可以不按规定支付股利，但这会影响企业形象，进而对普通股票市价产生不利影响，***害到普通股股东的权益。当然，如在企业财务状况***化时，这是不可避免的；但是，如企业盈利很大，想更地留用利润来扩大经营时，由于股利支付的固定性，便成为一项财务负担，影响了企业的扩大再生产。四、***发行优先股的原因：优先股对于市场来说不会构成冲击。发行优先股可以满足上市公司融资的需求，同时因为优先股与普通股的风险和交易方式不同，现在的股票市场投资者一般都属于风险追随者，不会投资风险低尤其是不上市的优先股。也正是优先股不上市，因而不会造成从二级市场中抽走资金的现象。反之，由于优先股的发行提升未来的盈利能力，只要承诺的分红比例小于公司的成长性，反而构成了对公司的利好，可以支撑股价上涨。优先股对于高成长企业来说，承诺给优先股的股息与其成长性相比而言是比较低的。同时，由于优先股相当于发行无限期的债券，可以获得长期的低成本资金，但又不是负债而是资本，能够提高公司的资产质量，有利于公司的长久发展。优先股基本不稀释原普通股股东的权益，就保障了原来公司普通股股东的利益，新股发行就从利空变成了利好。优先股的存在可以在一定程度上避免股市产生过大的泡沫。假定***已经存在优先股制度，平安保险1200亿融资可以改为优先股，参考其2007年每股净资产14.6元，利润2.11元，普通股分红0.5元，而优先股分红率应高于普通股，假定公司成长性为0，分红率为40%，每年的股息可达到0.84元，再承诺附加优先分配、溢价赎回等条款，就可以适当提高发行价格，参照债券市场收益率和存款利率，发行价至少可以达到20元，发行60亿优先......>>问题二：优先股的好处没有表决权，有优先求偿权，但是在债券和可转债之后。问题三：普通股和优先股有哪些优点和缺点优先股的优点：财务负担轻。由于优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务，如果公司财务状况***化时，这种股利可以不付，从而减轻了企业的财务负担。财务上灵活机动。由于优先股票没有规定最终到期日，它实质上是一种永续性借款。优先股票的收回由企业决定，企业可在有利条件下收回优先股票，具有较大的灵活性。财务风险小。由于从债权人的角度看，优先股属于公司股本，从而巩固了公司的财务状况，提高了公司的举债能力，因此，财务风险小。不减少普通股票收益和控制权。优先股不就参与企业经营与管理的限制。优先股的缺点：资金成本高。由于优先股票股利不能抵减所得税，因此其成本高于债务成本。这是优先股票筹资的最大不利因素。股利支付的固定性。虽然公司可以不按规定支付股利，但这会影响企业形象。普股票筹资的优点：发行普通股筹措的资本具有永久性，无到期日，不需归还。发行普通股筹资没有固定的股利负担。发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。由于普通股的预期收益较高，并可一定程度地抵消通货膨胀的影响，因此，普通股筹资容易吸收资金。普通股筹措资本的缺点：普通股的资本成本较高。首先，从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。其次，对筹资来讲，普通股股利从税后利润中支付，不具有抵税作用。此外，普通股的发行费用也较高。通股票市价产生不利影响，***害到普通股股东的权益。问题四：优先股股票筹资的优点有优先股是股权投资的一种，是一种介于债券和普通股之间的股权投资形式。公司发行优先股筹资的优点是，股利并不固定，而是根据当季利润来确定所以B不能选。由于优先股是股权投资的一种，所有A，c都是正确的。而优先股的股东一般不介入公司的管理所以不影响普通股股东对公司的控制权。由于优先股投入的是权益资本，所以能提高公司的举债能力。综上所述，除B外，都可以选择。问题五：优先股与普通股有什么区别，到底优先在哪里？普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大、最为重要的股票。目前在上海和深圳证券交易所上市交易的股票，都是普通股。普通股股票持有者按其所持有股份比例享有以下基本权利：（l）公司决策参与权。普通股股东有权参与股东大会，并有建议权、表决权和选举权，也可以委托他人代表其行使其股东权利。（2）利润分配权。普通股股东有权从公司利润分配中得到股息。普通股的股息是不固定的，由公司赢利状况及其分配政策决定。普通股股东必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受股息分配权。（3）优先认股权。如果公司需要扩张而增发普通股股票时，现有普通股股东有权按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股票，从而保持其对企业所有权的原有比例。（4）剩余资产分配权。当公司破产或清算时，若公司的资产在偿还欠债后还有剩余，其剩余部分按先优先股股东、后普通股股东的顺序进行分配。优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票。这种优先权主要表现在两个方面：①优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并且可以先于普通股股东领取股息；②当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。但优先股一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权，不能借助表决权参加公司的经营管理。因此，优先股与普通股相比较，虽然收益和决策参与权有限，但风险较小。优先股起源于欧洲，***在16世纪就已发行过优先股。但在以后几百年内，由于生产力水平不高，一般公司为了便于管理，只发行普通股，很少发行优先股。进入20世纪后，随着经济发展和技术进步，为了筹集急需的巨额资金，优先股就有了适宜生长的土壤。公司发行优先股主要出于以下考虑：①清偿公司债务；②帮助公司渡过财政难关；③欲增加公司资产，又不影响普通股股东的控制权。问题六：优先股试点，是什么意思，是要做什么？起到什么作用与效果，优先股是相对于普通股(monshare)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。优先股4大好处：一、财务上灵活机动。由于优先股票没有规定最终到期日，它实质上是一种永续性借款。优先股票的收回由企业决定，企业可在有利条件下收回优先股票，具有较大的灵活性。二、不减少普通股票收益和控制权。与普通股票相比，优先股票每股收益是固定的，只要企业净资产收益率高于优先股票成本率，普通股票每股收益就会上升；另外，优先股票无表决权，因此，不影响普通股股东对企业的控制权。三、财务负担轻。由于优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务，如果公司财务状况***化时，这种股利可以不付，从而减轻了企业的财务负担。四、财务风险小。由于从债权人的角度看，优先股属于公司股本，从而巩固了公司的财务状况，提高了公司的举债能力，因此，财务风险小。（来源：道富投资）问题七：为什么优先股要用固定利率，有什么好处有什么影响20分关注国信证券浙江分公司，一个有价值的信公众号，【投资早知道】【投顾看市场】【国信谈股论金】，相信对你投资理财会有所帮助。问题八：优先股融资的作用优先股是一个大类，有累积优先股/非累积优先股、参加优先股/非参加优先股、可转换优先股、可赎回优先股等类型。但总的来说，优先股（preferredstock）是指在剩余索取权方面较普通优先股优先的的股票，这种优先性表现在分得固定股息并且在普通股之前收取股息。第一，优先股的这种剩余索取权的优先，是以牺牲剩余控制权为代价的。优先股股东通常没有投票权，只是在某些特殊情况下才具有临时投票权。第二，优先股股息是固定的，优先股的价格与公司经营状况的关系不如普通股与其之间的关系密切，而是主要取决于市场利息率。因此优先股价格波动风险要小于普通股价格波动风险，预期收益率也低于普通股。从公司融资的角度来考察以上两点：第一，采用优先股进行融资，大部分情况下不会稀释公司的剩余控制权；第二，对优先股股东支付的股息小于对普通股股东支付的股息金额。因此一般可以说，优先股的融资成本比普通股的低。但是由于优先股的股息支付是在普通股之前，如果公司发行了大量不可赎回不可转换的优先股，长期来看，会面临较大金额的优先股股息偿付。如果公司面临经营困境利润下滑，其普通股股东的收益将会受***。因此虽然优先股融资成本低于普通股，但公司也不会毫无限制地发行优先股问题九：什么是优先股,上市银行发行优先股的好处1.补充核心资本充足率，优先股类似无期限债券，但在资产负债表中不属于负债，属于权益2.优先股相对于债券无偿还时间表，在公司利润不佳时可以不支付股息，但是债券利息是一定要支付的，而且到期要支付债券本金3.优先股一般不可以在二级市场上交易，不会对二级市场上的股价产生冲击4.优先股拿到的是固定股息，公司产生的利润，优先股股东有权优先得到分配，但一般不参与普通股红利分配，如果优先股的股息成本率低于该公司的净资产收益率，其余的优先股资本投资收益就进入的普通股股东权益中，普通股股东权益将因此受益，打个比方净资产收益率15%，但是优先股只需支付5%的股息，那出来的10%资本投资收益就进入普通股股东未分配利润中5.当公司申请破产，优先股较普通股可优先享有剩余价值分配6.优先股股东只享受固定股息，上市公司公司只要按承诺支付股息，就能无期限占有这笔资金，优先股股东无表决权，不参与公司经营活动问题十：在决定优先股内在价值时什么相当有用票面利率,税收政策,市场利率,发行价格,回购条款,期限

一般情况下注册公司普通股和优先股分别为多少

普通股优先股比例这个没有什么硬性规定的，不过国内优先股很少，一般来说上市公司除了极少数，绝大部分都是普通股占总股本的100%。

新《证券法》下的上市公司收购制度丨德恒研究

一、上市公司收购的定义

尽管《证券法》有专门的“上市公司的收购”这一章节（第四章），《上市公司收购管理办法》（“以下简称《收购办法》”）已立规章多年并经多次修订，但遍查现行成文规定，并无上市公司“收购”或者“收购人”的明确定义。最早一版的《上市公司收购管理办法》（2002年颁布，已失效）第二条曾经提出收购的定义：上市公司收购是指“收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制的行为”。这个定义确定了“收购人”或“收购”的一个最基本标准，即取得上市公司控制权。但在其后的历次《证券法》《收购办法》的修订中，该定义又被取消了，直至本次《证券法》《收购办法》的再次修订，仍未恢复。某种意义上，原定义被取消的立法含义则意味着将取得上市公司控制权作为“收购”的界定标准并不准确，或者不能够完全涵摄“收购”的外延。

“收购”的定义的准确界定在现行立法中具有诸多意义，例如涉及对投资行为的定性（投资行为还是收购行为）、获得股票的锁定期（通过收购取得的股票和单纯投资获得股票锁定期可能不一样）、相关主体的义务是否履行的界定等（例如《收购管理办法》第九条规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。）

现行《证券法》《收购办法》的立法表述大量使用了“投资者”、“收购人”、“信息披露义务人”、“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中”等一系列类似又不同的表达，并且在要约收购及其豁免（免于要约）的界定中，还出现了对上市公司原实控人收购上市公司的规制。这表明：

1.在实际认定中，收购不仅包括取得上市公司控制权的行为（新取得上市公司控制权行为），也包括原上市公司实际控制人巩固上市公司控制权的行为。

2.《收购办法》不仅规制“收购”行为，对达到一定程度（5%以上）的上市公司权益变动行为也进行规制。

二、新《证券法》项下的上市公司收购制度变化

新《证券法》对上市公司收购制度做了不少的调整，随之修订的新《收购办法》在新《证券法》的上位法项下，亦做了相应的细化安排，就主要的变化情况本文讨论如下：

新《证券法》在第六十三条、第六十五条等在计算5%或者30%的比例的时候对原《证券法》进行了修订，以第六十三条为例举例如下：

关于立法为何新增“有表决权”这样的表述，实际的理解可能有三种：

在该种理解项下，立法者从注重上市公司股票所有权的角度转移至控制权的角度，在上市公司收购发生时，相关股份是否拥有表决权不仅计入分子的考虑，也要计入分母的考虑，举一个真实发生的案例（为免对号入座，比例做一定的调整）：

某上市公司原控股比例为：甲：20%、乙：20%、丙：20%。现在变动为：A受让甲持有的20%，同时乙、丙放弃表决权，则A成为上市公司单一大股东（从表决权层面），因A持股比例未达30%，故也不触发要约收购或免于要约。

但如果按照该种理解，当乙、丙放弃表决权的时候，则计算比例A的控制比例时的分母亦要剔除不含表决权的部分，仅为上市公司已发行股份中具备表决权的部分，在该案例中分母即为上市公司已发行股份的60%，则A实际持有的比例为20%/60%，已经超过了30%，将触发要约收购，该交易将难以进行下去。在该种理解项下，放弃表决权的操作将会出现困难。

在该种理解项下，仅强调分子发生变化，即原《证券法》立法含义不够明确，但事实上《收购办法》在分子的理解上一直使用“拥有权益的股份”，这一点基本没有争议，且本次《收购办法》修订也没有修改此表述。故新《证券法》的修订仅是为了与《收购办法》保持一致，没有新的特别意义。

在该种理解项下，绝大部分含义与2保持一致，仅在发行优先股的上市公司中，分子分母均应剔除未恢复表决权的优先股。

根据立法目的和收购实践，我们理解，第3种理解较为合理，理由如下：

1.于新《证券法》修订后修订的《收购办法》在表述分子分母时与修订前用语一致，仍然为“拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的……”，分母仍是“一个上市公司已发行股份”而非“一个上市公司已发行有表决权”的股份。当然从分子的表述来看，新《证券法》比《收购办法》要跟更为精确，因为从立法本意来看，着眼点应是“拥有权益”中的表决权而非其他权利（例如在有的上市公司中可能存在收益权的分离，但表决权仍在所有者手里）。

2.《收购办法》在考虑可转换债券对信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的影响时曾提出计算公式（新《收购办法》第八十五条），并且在公式的解释中称前款所称“投资者持有的股份数量”包括投资者拥有的普通股数量和优先股恢复的表决权数量，“上市公司已发行股份总数”包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。尽管该公式是在讨论可转换债券的影响剔除的，但在相同规章中，其他情况下的比例计算理应保持一致。

3.从立法目的来看，无论是针对权益变化的信息披露，还是收购行为当中的收购报告或者要约豁免（免于要约），其目的是为了让投资者（收购人）在上市公司中拥有的表决权变化置于监管之下，透明可控，但该种披露的频度本身也应具备一定的稳定性。试想一下，如果将分母改为“一个上市公司已发行有表决权”的股份，则每当有股东放弃表决权，该上市公司的所有其他持股股东都要默默计算一下，其是否被动的触及了5%或其他临界点从而触发信披义务，这反而使得该上市公司表决权的拥有情况处于不断变化当中。而顾忌优先股的变化尽管性质上也有该种影响，但毕竟优先股的发行或恢复是有回数且历经多重程序，与表决权放弃的频度不可同日而语。

新《证券法》《收购办法》对投资者持有一个上市公司已发行股份经过（从语义的角度，“经过”比达到或超过更精确，因其更能表达从5%以上降到5%以下也属于该种情况的含义）5%这个绝对点和每经过5%这个相对段均有所规制，但二者又有所差别：《证券法》（第六十三条）只对投资者通过证券交易所的交易方式做了规制，对投资者通过协议转让方式未予理会，《收购办法》（第十三条、第十四条）则将二者均纳入规制范围。具体如下：

关于5%的理解，证监会上市公司监管部在《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）对《上市公司收购管理办法》第十三条的相关解答中（以下简称“问答”）解释：（1）就经过5%的绝对点是指投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务；（2）就5%的相对段，指投资者及其一致行动人拥有权益的股份“变动数量”达到上市公司已发行股份的5%时（如从11%降至9%，虽然跨越10%刻度，也不触发相关义务），应当依照相关规定进行公告。在公告后2日内（新的《收购办法》已经统一调整为3日），不得再行买卖该上市公司的股票。其中“3日”是指交易日，不含公告日当天。

就经过5%绝对点或相对段的义务，通过证券交易所的证券交易和通过协议转让方式的证券交易还是有一定差别，这个从立法行文即可看出，即通过证券交易所的证券交易（包括了大宗交易）在到达5%这个绝对点（前后100股）的时候必须要停下来，不得超越；而通过协议转让方式的证券交易，是可以一次超过5%（实际上是可以一路越过20%）这个绝对点的，取决于交易双方的协议合意。

关于经过5%绝对点或相对段的公告和停止买卖的义务，规定层面和实践层面仍然会有一些争议，规定层面具体如下：

综上，在规章层面，均是要求停止买卖股票，但时间要求不一样：通过协议转让方式仅要求报告、公告前不得再行买卖，也即意味着报告、公告后不再限制买卖；比较有争议的是通过证券交易所方式中经过5%绝对点的停止买卖的要求，根据规定，该等情况下，需要在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向***证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。那么“在上述期限内”如何理解？按照字面意思，应是指公告、报告的期限，与协议转让类似，但在具体的监管实操中，曾经出现过这样的案例：投资者到达5%绝对点后披露了公告，披露公告的后2日继续买卖，结果被出示监管函，这似乎意味着“在上述期限内”也被掌握为事实发生之日起直至公告后3日内（修订前是2日），与5%的相对段保持了一致。

另外一个有意思的问题是关于被动过线的问题，按照问答：“对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务”。从立法的角度讲被动过线披露的原因有两个：一是过线，另外一个是有积极的减持动作。在实践中五花八门，部分操作是不管是否主动减持，只要被动过线，也履行了前述报告、公告义务；部分操作是在没有减持的情况下未予理会（定增案例中几乎不予理会）。曾有案例出现下述情况监管：

（图形来自他山咨询）

因该上市公司定增，某股东所持股份比例由5%以上被动稀释至5%以下（即经历A到B时点），持股数量保持不变；随后，该股东通过大宗交易主动减持上市公司股份，（即经历B到C时点）持股比例和持股数量均发生了下降。该股东没有及时公告、预告被监管（事实上该股东披露报告时间是在大宗交易结束后3日）。这里就带来一个疑问，如果出现该种情况，到底应该在哪个时点公告、报告，又要停止买卖多长时间？最保守的自然是在B时点即履行，但此时减持尚未发生，需要监管在实践中进一步明确。

新《证券法》第六十三条规定了违规买入上市公司股份的表决权限制问题，这其实并不是个新举措，原《证券法》《收购管理办法》均有类似的规定，具体如下：

综上，从新《证券法》的立法角度，取消了原《证券法》第二百一十三条关于收购人违法（不仅是未报告、公告，也包括其他义务）从而导致被限制表决权的情形；新《证券法》仅仅针对通过证券交易所的证券交易违规买入部分的股票的表决权限制，也就是说一定意义上，限制的范围反而收窄了，令人困惑。

反观《收购办法》在维持增加针对通过证券交易所的证券交易违规买入部分的股票的表决权限制外，对于原《收购办法》针对收购人、信息披露义务人未公告、报告，公告、报告有瑕疵以及各种违规情形均通过列举加兜底的方式设置了限制表决权的规制均予以了保留，当然第七十五条至七十八条的规制与第十三条的限制是何关系，是否存在立法重复甚至矛盾，也可商榷。特别是针对如下问题：

新《证券法》第六十三条和新《收购办法》第十三条限制的范围都是着眼于股票本身，被限制的股票为“违规买入部分的股票”；但实际上违规的永远是主体而不是客体，也就是违规主体必然是投资者（收购人），所以新《收购办法》第七十五条至七十八条着眼于主体，其限制的范围是违规主体“持有或者实际支配的股份”，从文意上看已经是指该主体持有的拥有权益的全部股票而不仅是本次违规取得的股票。从惩罚的适当性角度看，违规主体因为部分“违规搭建”，但却导致全面的“无家可归”后果，似乎有点太过严厉，似乎只针对违规部分股票限制表决权更加合理。

新《证券法》对短线交易相关条款的修改主要体现在第四十四条对短线交易的界定以及第一百八十九条对短线交易行为的处罚上，其中涉及短线交易的身份问题的修订具体如下：

短线交易历来是股票违规买卖的重灾区，有时是出于守法意识不严，有时与规则理解的复杂性也有一定关系。仅就构成短线交易的违规主体范围，就存在不同的理解。本次新《证券法》修订，多数观点认为是扩大了短线交易主体（当然同时也扩大了短线交易所涉证券范围，加重了短线交易的处罚力度等，这些部分本文暂不讨论）。

原《证券法》有关短线交易主体只限制为上市公司的董监高、5%以上股东（当然在实践中一般还是采取实际持有说，扩展到近亲属乃至实际控制账户的）。本次新《证券法》修订明确将近亲属写入（当然范围被限定为配偶、父母、子女，未涉及其他近亲属），同时利用他人账户也被纳入。这对相关主体的要求提高了。我们理解，作为买卖进出的账户可以不限定为同一账户，如某董事账户买入、其配偶账户卖出，也构成短线交易；如相关近亲属并非《证券法》明文列示的范围，但实际是为相关主体控制，则仍应纳入短线交易的监管范围。实践中的利用或者实际控制账户有多重认定角度，特别是在大数据监测的科技背景下，如资金的流向、买卖操作的电脑IP地址、联系人和操作习惯等等。

相对于名义持有说和实际持有说，更应确定的是身份与买卖的先后阶段判定问题，但本次新《证券法》修订仍未明确触及这一话题。在监管实践中，一般认为应区分5%以上股东身份和董监高身份，从便利了解上市公司信息的角度，后者要求应比前者更严格，故实践中一般认为后者采取身份一端说，前者采取身份两端说，具体如下：

该种情况下，如果是董监高身份，则认定构成短线交易，尽管其只在买卖一端是董监高身份。

该种情况下，在非5%以上股东身份的时点买，B时点卖出，由于其的5%以上股东身份仅在一端成立，则认定不构成短线交易，其只有在买卖两端均是5%以上股东身份才构成短线交易。

原《收购办法》项下的豁免要约收购分为三大类情况：要约豁免申请且需要证监会批准（原《收购办法》第六十二条）、要约豁免申请不需要证监会批准但需要被动等待证监会无异议（原《收购办法》第六十三条第一款）及免于提交豁免申请但需由律师出具核查意见（原《收购办法》第六十三条第二款）。由于新《证券法》已经取消相关行政许可，本次《收购办法》修订采取了三合一的方式，将前述三种情况统一规定为“免除发出要约”或“免于要约方式增持股份”，实质采取了原《收购办法》第三种处理方式，由律师出具核查意见解决免于要约的合规性问题，从而提高了上市公司收购的效率。

这里有一个值得注意的问题是适用条件竞合的问题。比如某投资者持有某上市公司31%的股份，现在拟通过定增认购至持股33%，那么这种情况可能既符合第六十三条第（三）“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，也符合第（四）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

2011年1月，证监会制定了《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见--证券期货法律适用意见第8号》，提出拟向***证监会申请免于以要约收购方式增持股份的申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可以自行选择其中一条作为申请豁免的依据。尽管向证监会申请豁免要约这一方式已经被取消，但我们理解，竞合的原理相同，应赋予投资者选择权，其可以根据实际情况选择适用哪种条件免于发出要约。但是在免于要约事项上，仍有一些情况值得探讨：

新《收购办法》第六十三条第（四）项规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”（与原《收购办法》相关表述基本一致）。但我们注意到，证监会2015年7月发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号，该通知为“股灾”特定期间发布，但并未被明令废止）第三条规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。也即投资者保持12个月的自然时间段增持不超过2%的股份即可，是否发生在“上述事实发生之日起1年后”已不再限制，客观的效果是减轻了投资者的锁定负担。但本次新《收购办法》仍维持了原《收购办法》的表述，是否是立法遗漏，还是实质废止“股灾”时期的特殊放松，需要后续进一步验证。

新《收购办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”（与原《收购办法》相关表述基本一致）。根据新《证券法》《收购办法》的相关规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内（原规定为12个月）不得转让；对于免于要约的本条锁定期原《收购办法》亦是3年。但在非公开发行的情形下，考虑到目前再融资对于战略投资者或者新旧实控人认购股票的锁定期已经缩短至18个月，该种免于要约的情形仍维持在36个月这么长是否还有必要值得探讨。

三、结语

上市公司收购制度很大程度上其实应为“收购上市公司制度”，《证券法》等法律层面仅是原则性规定，主要依据《收购办法》进行规制。某种意义上讲《收购办法》可能是复杂性最高的一部规章，其立法原意的解读和在实践中的不断验证、调整都极为不易，这也源自资本市场的复杂多变：真正的市场弄潮儿多是聪明绝顶的，善于把握规则的缝隙。当然从这个角度，也正是因为聪明人的游戏使得《证券法》《收购办法》日趋完善，在维护交易安全和促进交易活跃之间不断平衡发展。

本文作者：

   刘震国

  合伙人 /律师

   唐永生 

   合伙人/律师

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编辑：朱洪创（010-52682788）

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外国人是不可以直接买卖我国股票的可以通过境内机构然后境内机构再委托境外机构麻烦

上市公司需要满足什么样的股权分布条件?

比例越高。上市公司的股权比例还可以通过收购的方式来不断提升，甚至可以达到控股的股权比例，但是如果通过收购方式增加股权的，法律另有规定，收购达到百分之三就要公告，收购达到百分之三十，就要对其他股东的股权公告收购。