核准制ipo流程(IPO操作流程?)
IPO操作流程?
一、境内IPO上市流程
- 股份制改制
- 公司性质
- 业务
- 股权机构
- 辅导
- 制度完善
- 高管培训
- 资料准备
- 材料申报
- 审核
- 股票发行及上市
- 批文
- 路演询价
- 发行上市
二、企业改制应注意的相关问题
- 改制重组的总体要求
- 设立股份公司的方式
- 发起设立
- 募集设立
- 整体变更
- 企业改制涉及的主要法律法规
- 改制设立的流程
- 确定改制方案
- 中介机构出具改制文件
- 召开创立大会
- 办理工商登记
三、拟上市公司的辅导
- 辅导过程中需要关注的问题
- 日常经营的规范运作
- 法人治理结构
- 募集资金投向
- 财务问题
- 纳税和补贴收入
- 辅导的程序
- 什么情况需要重新辅导?
四、 IPO材料申报的准备
- 申请文件制作要求——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》
- 公司签署招股说明说
- 律师、会计师出具的相关法律文件
- 保荐人对申报材料进行内核
- 正式申报
五、首次公开发行股票申请文件的制作
- 文件编报的依据
- 申请文件的基本要求
- 申请文件的主要章节
- 招股说明书的基本要求
- 招股说明书的主要章节
- 申报文件的制作阶段
- 证券公司
- 审计机构
- 法律咨询机构
六、 IPO发行上市
- IPO发行基本规定
- IPO发行流程
- 初步询价
- 网上、网下
- 配售
股票的全面注册制是什么意思?
全面注册制是指将原有的核准制改为注册制,使得企业在发行股票前,只需按照法定程序提交相关材料并经过证券交易所的审核即可上市交易,而不再需要等待监管部门的核准。在***,证监会于2019年12月28日正式实施了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》,推出全面注册制,取消了对首次公开发行(IPO)的核准制,取而代之的是证券发行注册制,这意味着符合条件的企业可以通过提交信息披露材料等方式完成证券发行登记并申请上市交易。全面注册制的实施有助于提高市场效率,优化股票发行审核程序,同时也需要保障信息披露的透明度和完整性,增强监管部门的监管能力,避免市场风险。
证监会审核核准发行人ipo申请需经过什么样的程序
10、核准发行环节封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。三、与发行审核流程相关的其他事项发行审核过程中,我会将征求发行人注册地省级人民***是否同意其发行股票的意见,并就发行人募集资金投资项目是否符合***...
新的证券法实施来自对股市影响?
作为***资本市场根本性的法案,《证券法》的修订关系到资本市场的生态环境,决定着资本市场未来很长一段时间内的制度框架与发展方向。新证券法对资本市场最大的影响是明确全面推行证券发行注册制度。新证券法对证券发行制度做了系统修改和完善,明确将全面推行证券发行注册制度,并围绕其作出了一系列相应的调整与规定;为注册制的分步实施奠定了法律基础。它的施行标志着未来以信息披露、畅通转板及退市通道、扩大市场高水平开放为代表的基础制度建设落地力度将加大。首先,公开发行注册制的一个核心要义,是真正把选择权交给市场。新《证券法》对股票公开发行条件做了精简和优化,将可以由投资者判断的事项转化为严格的信息披露要求,大力推动直接融资,增强资本市场支持实体经济发展的能力。此外,将“具有持续盈利能力”修改为“具有持续经营能力”,允许尚未实现盈利的企业公开发行并上市;不再将依法实施员工持股计划的员工人数计算在向特定对象发行证券范围内,进一步为企业在公开发行上市前依法实施员工持股计划扫清了制度障碍。这一规定也将直接在科创板实施。第三,提升透明度。将“最近三年财务会计文件无虚假记载”修改为“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”;将“无其他重大违法行为”修改为“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”,将原来需要作出较多实质判断的发行条件优化为具体、客观的执行标准。第四,取消发行审核***会制度。核准制下,公司在国内发行证券需要经过发行审核***会审议通过才能上市。新证券法则取消发行审核***会制度,证券交易所等可以审核公开发行证券申请。不仅如此,此次修订从证券发行制度、股票发行注册制改革、提高违法成本、强化投资者保护、强化信息披露、健全多层次资产体系等多方面进行了修改与完善,有望充分协调好**、市场、企业和投资者之间的关系,夯实了资本市场长期发展的根基。谈及资本市场未来发展,我国的资本市场未来的发展方向将是制度更加完备、流程更加简化、监管更加透明,市场化程度更加提升。2020年未来三个季度的A股IPO活动正常进行,市场依然保持活跃未来三个季度的A股IPO活动谨慎乐观趋势。即使在疫情影响最大的一季度,A股IPO活动依旧保持平稳,IPO数量和筹资额同比增长65%和208%;环比虽有下降,但四季度,与2018年相比也分别增长38%和93%。*****在疫情发生后迅速采取一系列措施降低疫情对经济的影响,同时支持上市和拟上市企业。***的疫情目前控制良好,在此背景下,IPO活动受到的冲击并不明显。此外,目前新《证券法》的发布使得注册制在科创板以外的市场推行成为可能,其中创业板最可能成为下一个实施注册制的市场。而注册制的实行和新《证券法》对IPO活动均是利好。截至三月底,在证监会排队申请上市的企业数量达到416多家,科创板也有近百家企业正在申请上市。而近年来我们看到,监管层坚定地支持IPO活动的正常实行,以支持实体经济的发展,IPO发行相对稳定。预计,今年未来三个季度的A股IPO活动仍将正常进行,IPO市场仍保持活跃。以上内容整理自安永大中华区上市服务主管合伙人何兆烽先生在《***金融》的专访,略有删减,仅供参考。
ipo流程?
IPO的流程分为8个阶段:
1.前期准备;
2.建立股份公司;
3.上市辅导;
4.制作申请文件;
5.交易所/证监会审核;
6.证监会注册/核准;
7.询价发行上市;
8.持续督导。
IPO注册制与核准制的概念与区别
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《全球主要资本市场IPO白皮书.2022年度》摘录:上市流程对比
以下内容源自上海高金金融研究院科创金融研究中心与融易IPO《全球主要资本市场IPO白皮书》联合课题组
前言
“
在A股IPO注册制改革前,A股主板发行采用核准制,整个审核流程较美股和港股更加复杂、上市流程耗时相对较长,发行定价方式采用单一的23倍市盈率定价法,与港股、美股的注册制差异大。A股实施注册制改革后,科创板、创业板等板块上市流程与之前核准制有明显变化,上市流程耗时亦逐渐缩短。
A股市场、港股市场以及美股市场整体遵循如下IPO上市审核流程:
A股核准制IPO审核流程:受理→反馈会→初审会→发审会→封卷→核准发行→上市交易
A股注册制IPO审核流程:受理→审核问询→上***审核→报送证监会注册→证监会注册→发行及上市交易
港股注册制IPO审核流程:递表→取得备案报告→聆讯(上***员会审核,类似A股上会)→路演→招股(分为国际配售和公开认购)→公布中签结果→ 发行及上市交易
美股注册制IPO审核流程:向SEC提交申请→SEC提出修改意见→SEC决定是否同意(类似A股上会)→上市前推荐→路演→SEC宣布IPO注册生效→确定价格和股权分配→上市交易
一、A股上市流程耗时统计
我们将主要以2022年全年的上市数据为样本。在回顾审核过会情况时,考虑到不同年份间存在政策性或市场主体变化的差异,则将观测期拓展至2017-2022年的6年。
2022年A股主板、创业板、科创板、北交所共有428家企业成功上市,其中主板71家,创业板150家,科创板124家,北交所83家。其中有4家企业上市情况较为特殊,001289.SZ为换股吸收合并上市,688287.SH、301192.SZ、301321.SZ为转板上市,未纳入后续各项统计分析范围。
IPO项目从材料受理到完成发行上市是IPO上市流程最主要部分。2022年,A股全部IPO上市企业从材料受理到完成发行上市的时间平均为401天,其中超过一半的企业在250-500天区间内完成上市,最短111天,最长超过3年。
图2-22022年A股IPO企业从材料受理到上市成功时长分布(天)
2022年,A股整体IPO从通过发审委/交易所审核到上市平均需要161天。以发审委/交易所审核为界限,递交IPO材料的企业在此之前需回复发审委/交易所的反馈或问询,在发审委/交易所审核通过之后则一般可以顺利上市。从递交IPO材料到发审委/交易所审核通过耗时较久,需要保荐机构和拟上市企业密切合作。
2022年全部上市企业从受理到通过发审委/交易所审核的时间平均为240天,其中34%的企业在此流程阶段耗时100-200天。
按照上市板块,我们归纳出以下两点结论:
(1)实行注册制的创业板的上市流程耗时,显著高于实行核准制的主板,也显著高于同样实行注册制的科创板和北交所。主要差别在于创业板IPO从审核通过到上市日的时间耗费达233天,显著高于整体均值161天。
(2)北交所整体上市流程耗时最短,主要原因在于从审核通过到上市日,北交所耗时均值仅为62天,远低于2022年全体上市公司的均值161天。
具体分板块情况如下:
(1)主板:深圳和上海主板2022年度IPO采用核准制,2022年共有70家公司成功上市(不含1家换股合并),从受理到上市平均时间为448天,高于整体均值。其中72%(51家)公司花费时间在300-500天。
图2-32022年A股主板IPO企业从材料受理到上市日时长分布(天)数据来源:Wind
从受理到发审委通过所需时间平均为342天,远高于全部上市公司均值。从发审委通过到上市日平均需要105天,低于全体上市公司均值。
(2)北交所:北交所采用注册制,2022年共83家公司成功上市,从受理到上市平均时间为198天,低于整体均值。约一半公司该流程时长在150-200天范围内。
图2-42022年北交所IPO企业从材料受理到上市日时长分布(天)
数据来源:Wind
从受理到发审委通过所需时间平均为137天,低于全部上市公司均值。从发审委通过到上市日平均需要62天,远低于全体上市公司均值,也低于其他三个板块。
(3)创业板:创业板采用注册制,2022年共148家公司成功上市(未包含2家转板上市),从受理到上市平均时间为536天,高于整体均值。其中60%(89家)公司花费时间在400-550天。
图2-52022年创业板IPO企业从材料受理到上市日时长分布(天)
数据来源:Wind
从受理到发审委通过所需时间平均为303天,高于全部上市公司均值。从发审委通过到上市日平均需要233天,也高于全体上市公司均值。
(4)科创板:科创板采用注册制,2022年共123公司成功上市(不含1家转板上市),从受理到上市平均时间为350天,低于整体均值。其中54%(66家)公司花费时间在250-350天。
图2-62022年科创板IPO企业从材料受理到上市日时长分布(天)数据来源:Wind
从受理到发审委通过所需时间平均为177天,低于全部上市公司均值。从发审委通过到上市日平均需要173天,略高于全体上市公司均值。
2022年A股IPO的428家企业按照WIND一级行业分为10组,其中工业和信息技术行业上市公司数量最多,分别为104家和151家;金融,电信服务和能源上市公司数量最少,分别为3家,1家和3家。
2022年A股IPO材料受理到上市日总耗时均值为401天,其中有5个行业耗时均值超过平均值,分别为金融,公用事业,可选消费,工业,医疗保健,共包含198家公司;5个行业耗时均值低于平均值,分别为材料、日常消费、能源、信息技术、电信服务,共包含230家公司。
各行业在通过发审委/上***审核到上市的这个阶段耗时相差不大,平均为161天;但在递交材料到通过发审委/上***审核的阶段方差非常大,范围从78天到832天,均值为240天。
表2-10 2022年A股分行业上市耗时对比
数据来源:Wind
从2022年IPO上市公司数据来看,金融行业公司上市耗时最长,平均耗时960天,3家公司全部都在主板上市;公用事业行业4家公司上市平均耗时451天,也均在主板上市。
电信服务和能源行业公司上市花费的时间最短,平均耗时分别为140天和253天,总计4家IPO成功的公司平均耗时225天。有1家能源企业在创业板上市,耗时为434天,与均值接近;1家能源企业在北交所上市,耗时168天,显著低于均值;1家电信服务和1家能源企业在主板上市,平均耗时149天,显著低于均值。
二、港股及美股上市流程耗时统计
根据2022年的上市公司数据分析,港股和美股的上市流程耗时相对于A股更加集中,且上市耗时均短于A股。这一方面与注册制的上市制度相关,另一方面也体现出成熟市场在完善的信息披露以及相关法律法规的支持下,流程推进更加便捷高效。
(一)港股
1、港股IPO上市流程概览
港股上市主要步骤包括:委任保荐人和财务顾问等中介机构、专业机构尽职调查、准备上市申请文件、递交上市申请文件/***证监会备案(如适用)、与监管机构(如***证监会及联交所)的反馈意见沟通、聆讯、市场推介/路演等阶段。港股上市的大致流程如下图所示:
图2-7 港股上市流程图
(1)上市筹备阶段
在上市筹备阶段,企业需要聘请合适的中介机构来对企业是否符合上市标准进行初步评估。在企业上市申请的过程中,中介机构的参与是企业上市计划中不可缺少的一部分,这也是在监管机构的相关规则中所要求的。
中介机构主要包括保荐人/财务顾问、审计师、律师、资产评估师、行业专家、印刷商等。
(2)上市准备阶段
上市准备阶段,保荐人/律师/审计师首先对企业进行初步评估,如果企业基本符合上市规则规定的上市要求,项目就会启动。在项目启动之后,保荐人及其他中介机构开始对企业展开尽职调查,并同时准备招股书等上市申请文件以及递交给***证监会的所需的备案报告,为下一阶段提交上市申请文件做准备。
企业及各个中介机构会根据保荐人制定的大致工作进度时间表来展开各自的工作。保荐人及中介机构都会根据自己的尽职调查清单对企业进行尽职调查,并准备上市申请文件中的各自所负责的部分,如保荐人对整个上市申请文件的审阅及尽职调查、审计师所出的审计报告、律师所撰写的招股书及相关司法管辖机构律师所出的法律意见书、内控顾问所出的内控报告、评估师所出的估值报告及行业专家所出的行业报告等上市申请文件。为提高工作效率,保荐人来统筹部署项目整体进度。在项目进行中,保荐人会组织企业及各个中介机构每周召开项目进度会议,来及时解决尽职调查及准备上市申请文件过程中所遇到的各种疑难问题。
(3)上市文件申请递交及沟通
上市申请文件以及递交给中证监会的备案报告大致准备完成后,由保荐人代表企业递交上市申请文件,送联交所及***证监会审核,以及备案报告送***证监会备案。联交所/***证监会收到申请文件后,将对上市申请文件进行详细审核,评估企业是否符合上市资格、是否适宜上市、业务是否可持续、企业是否合规以及招股书披露是否充分等,并给出反馈意见,***证监会也会发放给企业备案通知书。
首轮反馈意见通常在递交上市申请文件后大约两周内发出。保荐人会代表企业,在企业及各个中介及结构的协助下,回复联交所/***证监会关于上市文件的各种问题及反馈意见。一般会有两到三轮问题的往返。
当联交所/***证监会对上市文件没有重大意见后,就会进入聆讯阶段。这里需要注意的是,在聆讯前四个工作日,***监管机构需要收到***证监会的备案报告之后才可以进行聆讯。聆讯通过后,会在联交所批露易网站上更新修改后的上市申请文件,以供公众阅读。
(4)路演/市场推介阶段
在路演阶段,保荐人、承销商及财经公关公司将协助企业筹备上市推广活动,联络潜在的投资者。企业管理层也将在路演时与潜在投资者会面,以初步确定投资者的认购意向。
根据招股书上的时间表,所有程序完成后,企业股票将会在联交所挂牌上市交易并举行敲钟等上市仪式。
2、港股IPO上市流程时长
(1)港股IPO上市流程总时长
港股上市实行注册制,且有完善的信息披露以及相关法律法规,上市效率相对较高。2022年港股主板共90家企业成功上市,剔除11家两地上市、1家转板上市、5家SPAC上市企业后(本节内容均剔除上述企业),剩余73家常规上市企业。
2022年,73家从首次递交上市申请文件表格到上市日的平均总时长为369天,中位数为342天,其中最短时长为97天,最长时长为1047天。
图2-82022年港股主板IPO企业从首次受理到上市日时长分布(天)
数据来源:Wind,联交所
上图最右端耗时最长的三家企业分别为美皓集团(1947.HK)、环龙控股(2260.HK)和清晰医疗(1406.HK)。美皓集团耗时1038天,从2020年2月10日至2022年10月31日共递交上市申请七次;环龙控股耗时1038天,从2019年3月10日至2021年10月19日共递交上市申请四次;清晰医疗耗时1047天,从2019年4月8日至2021年11月9日共递交上市申请三次。其中,根据招股书的相关数据推测,美皓集团上市申请多次“失效”的原因,可能是未能披露足够详细的信息解释以下方面的问题:盈利方面,净利率波动明显;以及医院之间的医疗资源和盈利能力相差较大,有2家医院收支不平衡,4家医院尚未收回投资。
在过去5年内,港股IPO平均每单耗时为266天,其中2022年港股IPO平均每单耗时为369天。这主要因为近两年,受新冠疫情影响,港股IPO上市申请会由于不可抗原因而失效。因为联交所的上市规则中有一个时限为六个月的上市申请“失效”机制。一般而言,若企业未能在递交上市申请后6个月内完成聆讯或上市,申请会自动失效,但失效不会影响公司后续上市进程。根据上市规则规定,发行人在上市申请失效后还可以重新递交上市申请,只要重新递交的上市文件符合联交所上市规则的要求就可以,如审计报告在有效期内、估值报告在有效期内及其他相关文件要求,便可继续上市流程。同时受全球宏观环境影响,越来越多国内企业将上市的目光转移到了***。这也导致联交所工作量激增,一定程度影响了很多企业的上市审核进度。目前***上市审核流程普遍延长到8-9个月,部分项目甚至更长,所以有些企业要进行二次递表后才能成功上市,这也拉长了企业从首次递交上市申请文件到成功上市的总时长。2022年,市况不佳成为通过聆讯的准上市企业延后上市的最大原因。比如“辣条第一股”卫龙,也是多次递交上市申请文件到联交所及监管机构,其于2021年5月12日、11月12日两次递表,并于2021年11月14日通过聆讯,但因市场环境欠佳而押后上市。2022年6月28日,卫龙第三次递表并于11月23日通过聆讯,最终在12月15日上市。
2021年港股共98家企业成功上市,其中97家在主板,1家在GEM。剔除8家两地上市及1家转板上市企业后,剩下89家企业的上市平均总时长为234天。
2020年港股共146家企业成功上市,其中138家在主板,8家在GEM。剔除9家两地上市企业后,剩下137家企业的上市平均总时长为253天。
2019年港股共162家企业成功上市,其中147家在主板,15家在GEM。剔除1家两地上市及1家转板上市企业后,剩下160家企业的上市平均总时长为255天。
2018年港股共201家企业成功上市,其中129家在主板,72家在GEM。剔除3家两地上市企业后,剩下198家企业的上市平均总时长为220天。
(2)港股上市流程各环节时长
通过聆讯是在***上市流程过程中的一个重要环节或者说是里程碑。2022年,73家成功上市企业从首次递交上市申请文件日期计算,到通过聆讯的平均时长为332天[1],该环节的平均时长占到上市流程总时长369天的大部分。一般来说,通过聆讯后整个企业的上市申请文件在文件层面算是符合基本要求了。除非在通过聆讯后出现一些意外情况或者不可抗力,这样才会导致企业的上市时间延迟。
2022年,73家企业中,从首次递交上市申请文件到通过聆讯的最短时长为0天,最长时长为1025天。最短时长0天为海螺环保(0587.HK),该企业属于分拆上市的情况。
从递交上市申请文件到通过聆讯,期间主要分为问询和聆讯两个部分,问询部分占据大部分时间,且决定申请企业是否能通过聆讯。问询环节,没有确切的所需用时,一般为两到三轮问询,且不同公司的问询轮数和问题数量差异较大,这取决于保荐人协助企业及中介机构回复联交所相关问题的时间和质量。问询和聆讯都是以非公开方式进行,结果反馈主要体现在招股书的变化上,招股书内容是整个信息披露过程的核心,其准确性、完整性和透明度是焦点。
图2-9从首次递交上市申请文件到通过聆讯时长(天)数据来源:Wind,联交所
(3)港股上市流程分行业对比
2022年港股上市的73家企业按照WIND一级行业分为10组,其中上市企业数量最多的行业分别为医疗保健22家、可选消费16家、信息技术10家。自从联交所2018年4月引入针对同股不同权及生物科技公司的新上市规则以来,一些新经济行业,如阿里巴巴(9988.HK)、百度集团(9888.HK)、京东集团(9618.HK),生物科技公司,如*明巨诺(2126.HK)、兆科眼科(6622.HK)、京东健康(6618.HK),陆续来港上市。这些公司的来港上市为联交所的上市公司的多元化及***拥抱***内地新经济增添了新的活力。
在10个行业中,新经济行业和生物科技公司的上市耗时也更长。金融、能源、工业、房地产、材料、信息技术行业的上市耗时均值低于平均值369天,而日常消费、可选消费、公用事业、医疗保健行业耗时均值超过平均值。
表2-11港股分行业上市耗时对比
数据来源:Wind,联交所
综上所述,港股IPO上市流程所需时间大概8个月到12个月左右,上市流程可以分以下几个阶段:一、从启动大会受理签约开始到递交上市文件的阶段,这个阶段各个专业机构尽调大致需要1至2个月的时间,撰写招股书及各个专业报告大致需要1至2个月的时间,招股书及各个专业报告定稿大致需要1至2个月时间,因此这个阶段大致需要3至6个月时间;二、从递交上市文件到聆讯阶段,这个阶段申请公司同专业机构需要回答监管机构的不同问题,大约需要2到4轮不等的问讯,大概需要2到3个月时间;三、从聆讯到上市的阶段,大约需要1个多月的时间左右。因此总体来说,从启动大会受理签约到上市的时间大约在8到12个月左右,由于不同的申请公司状况不同,整个上市流程时间会有不同的调整。如上文统计的数据结果,港股过去5年平均每单IPO上市流程耗时约为266天。
(二)美股
2022年共有93家企业(不含SPAC上市形式)成功在美股上市,从预披露日开始计算,到上市日的平均耗时总时长为150天,低于A股均值401天和港股均值369天。其中约52%(48家)上市公司耗时低于100天。
图2-102022年美股IPO企业从预披露到上市日时长分布(天)
数据来源:Wind,Dealogic
1、按照上市板块划分
2022年度共有88家公司在纳斯达克上市,其中纳斯达克资本市场67家,纳斯达克全球精选市场13家,纳斯达克全球市场8家;5家公司在纽交所上市。由于美股均由SEC统一审核并注册,因此各板块上市时间较为接近,2022年度纳斯达克资本市场上市公司上市平均时长为167天,纽交所上市公司平均时长173天,较纳斯达克全球精选市场96天及全球市场74天显著更长,主要是由于2022年度上市中概股主要集中于纳斯达克资本市场以及纽交所主板,而由于2022年度中概股上市时间受《外商投资法案》影响普遍存在延期情况,因此上市时间较普通美股IPO延长。
表2-122022年美股IPO企业按板块上市数量和上市时长
数据来源:Wind,Dealogic
2、中资企业在美上市情况
2022年共有13家***大陆和******的企业在美股成功上市,其中12家在纳斯达克上市,1家在纽交所上市。从预披露日到上市日平均耗时385天,显著高于整体美股IPO上市公司的均值,主要系受2021年中概股退市风险影响,大量中概股IPO企业暂缓上市。
按照上市板块划分,中资企业在纳斯达克资本市场上市的公司平均耗时485天,纳斯达克全球精选市场上市的公司平均耗时465天,纳斯达克全球市场上市的公司平均耗时88天,在纽交所上市的公司耗时421天。
表2-132022年中资企业在美IPO按板块上市数量和上市时长
数据来源:Wind,Dealogic
三、主要资本市场IPO上市流程耗时对比
通过以上对三个市场进行数据对比分析,我们可得出如下两点结论:
1、从全部公司2022年度IPO上市总耗时来看,在美股上市耗时最短(平均耗时150天),港股次之(平均耗时369天),A股上市时间最长(耗时401天)。
2、***公司在美上市的时长显著高于整体美股上市公司的平均时长,主要是由于2022年度退市风险尚未解决,中概股延迟上市时间所致。
图2-112022年A股、港股、美股IPO企业平均耗时对比(天)
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