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2019年6月涉及股份发行的重组案例
2019年6月共披露了19家涉及股份发行的重组案例，其中重组上市1家，大股东注资8家，向***第三方发股收购资产8家，向关联方购买资产2家。8家公司拟使用定向可转债作为支付手段并以此配套融资。7家公司未披露交易作价。
一、紫光国微拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权
（一）方案概况
紫光国微拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权。标的资产的价格初步约定为180亿元。发行价格为35.51元/股。不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易预计构成重大资产重组，本次交易构成关联交易。交易对方中的紫光神彩系公司间接控股股东紫光集团控制的企业；紫锦海阔和紫锦海跃系紫光集团关联人赵伟国控制的企业；鑫铧投资系紫光集团间接参股的企业。因此，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重组上市。鉴于本次交易中上市公司将向紫光神彩购买其持有的紫光联盛75.00%的股权，而紫光神彩的间接控股股东为上市公司实际控制人清华控股，本次交易前后公司实际控制人均为清华控股，公司的控制权不会因本次交易发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为紫光春华，直接持股比例为36.39%，紫光春华系紫光集团旗下紫光资本的全资子公司，实际控制人为清华控股。
（二）上市公司基本情况
2010年6月28日，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行1,688万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的公司3,375万股股份，占公司总股本的25%。同方股份成为公司第一大股东，公司的实际控制人变更为清华控股。2015年11月2日，紫光春华与同方股份签署《股份转让协议》，紫光春华以现金受让同方股份持有的公司22,083.50万股股份，占总股本的36.39%。至此，公司控股股东由同方股份变更为紫光春华，实际控制人仍为清华控股。
项目
上市公司2018年财务数据
初步约定的标的资产价格
占比（%）
资产总额
572,602.25
1,800,000
314.35
资产净额
379,438.05
1,800,000
474.39
上市公司的主要业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务，其中集成电路芯片包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片，分别由紫光同芯微电子有限公司、深圳市国微电子有限公司和西安紫光国芯半导体有限公司三个子公司承担，石英晶体元器件业务由唐山国芯晶源电子有限公司承担。
最近三年一期主要财务数据：万元
项目
2019年3月末
2018年末
2017年末
2016年末
总资产
572,804.32
572,602.25
520,702.52
446,661.21
总负债
185,207.08
192,510.01
167,250.24
119,077.87
净资产
387,597.24
380,092.24
353,452.28
327,583.34
归母所有者权益
386,971.36
379,438.05
349,463.98
319,284.45
项目
2019年1-3月
2018年度
2017年度
2016年度
营业收入
66,914.30
245,842.35
182,909.57
141,857.23
利润总额
7,205.37
37,302.97
31,621.98
35,224.05
净利润
6,683.42
34,855.30
27,873.35
33,286.00
归属于母公司所有者的净利润
6,706.90
34,797.38
27,988.72
33,610.64
(三）交易标的基本情况
紫光联盛系由交易对方为收购Linxens相关资产，于2018年出资设立，为持股型公司，合计实收资本为180亿元。旗下核心资产Linxens的主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一。与集成电路生产及应用环节紧密相连。Linxens主要客户覆盖电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联网等领域，产品在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位。主要资产分布在多个***、营业收入及净利润大部分来源于境外，本次预案不予披露标的公司财务数据。
二、ST沪科（600608）发行股份购买资产并配套募资金预案
上海科技拟向控股股东昆明交投、云南鸿实发行股份购买其持有的昆交投供应链100%股权。昆交投供应链100%股权的交易作价初步确定为130,000万元（扣除分红5000万元）。本次发行价格确定为3.95元/股，为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次交易标的公司100%股权的预估值为135,071.11万元，截至2018年12月31日，昆交投供应链未经审计的净资产账面价值为69,711.05万元，预估增值为65,360.06万元，预估增值率为93.76%。同时，上海科技拟向募集配套资金认购方交产资本非公开发行股票募集配套资金总额不超过35,000万元。
本次交易构成重大资产重组。
项目
资产总额
资产净额
营业收入
上市公司
17,260.96
6,107.61
100,391.49
标的公司
226,959.32
69,711.05
1,121,228.63
交易价格
130,000.00
130,000.00
-
财务指标占比
1314.87%
2128.49%
1116.86%
截至本预案签署日，上市公司近六十个月内控制权未发生过变更，且本次交易完成后，昆明交投仍为上市公司的控股股东，昆明市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。本次交易前，昆明市国资委通过全资子公司昆明交投、昆明产投间接持有上海科技18.33%股份，为上海科技实际控制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），昆明市国资委间接持有上海科技34.67%股份，仍为上市公司实际控制人。
（二）上市公司基本情况
公司前身为上海异型钢管厂，创建于1951年。1991年9月4日上海市人民**沪府办（91）105号文批准，上海异型钢管厂整体改制，以募集方式设立上海异型钢管股份有限公司。自1992年3月27日起在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600608。
公司原第一大股东为上海第一钢铁（集团）有限公司，于2000年5月11日与南京斯威特集团有限公司签订了股权转让协议，将所持3,500万股股权转让给南京斯威特集团有限公司，于2000年9月27日在上海证券中央登记结算公司登记过户，转让后南京斯威特集团有限公司成为公司第一大股东
2007年，斯威特集团、南京泽天持有上市公司的全部股权被依法拍卖，公司第一大股东变更为史佩欣。
2008年10月17日，斯威特集团所持上市公司1,550万股限售股被依法拍卖，该部分股份归买受人无锡万方（由南京万方通信技术有限公司更名）所有。至此无锡万方共持有上市公司4,287.63万股，占上市公司总股本13.04%，成为上市公司第一大股东。
2011年4月2日，昆明天和斗特将其持有无锡万方100%股权转让给昆明交投。2011年4月9日，昆明交投及昆明天和斗特分别披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。股权转让完成后，昆明交投持有无锡万方通信技术有限公司100%股权，间接持有上市公司2,737.6311万股限售流通股股份，占总股本的8.32%。
2012年9月，昆明交投与史佩欣签订《关于债务相互抵偿的协议书》，双方确认转让款已付讫，并明确上述1,211万股股份对应的表决权自本协议签署之日归昆明交投行使；自此，昆明交投拥有上市公司有表决权的股份比为12.01%，为拥有上市公司股份表决权最多的股东。
该次表决权变更后，昆明交投成为上市公司控股股东，昆明市国资委作为昆明交投唯一股东成为上市公司实际控制人。
截至2012年12月31日，上市公司实际控制人昆明市国资委通过全资子公司昆明交投及昆明产投持股情况及比例具体如下：
股东名称
持股数量（股）
比例
股份性质
昆明交投
39,486,311
12.01%
社会法人股
昆明产投
20,785,371
6.32%
社会法人股
合计
60,271,682
18.33%
截至本预案签署日，昆明市国资委通过全资子公司昆明交投及昆明产投间接持有的上市公司股份数量及比例未发生任何变化，上市公司实际控制人仍为昆明市国资委。
上市公司于2017年将其持有的上海异型钢管有限公司100%股权和上海异型钢管制品有限公司80%股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限公司，交易作价20,050.89万元，转让价款全部以现金支付。
公司现有业务主要以商品贸易为核心，主要产品包括有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资等，其主要经营模式为：根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客户提供有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资等产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式，为上下游企业实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值，并赚取稳定的收益。2018年，公司商品贸易业务实现营业收入100,391.49万元，同比增长167.60%，在扩大铜金属商品贸易业务规模的同时，新增了树脂和氧化铝的商品贸易。
上市公司主要财务指标：
利润表项目
2018年度
2017年度
2016年度
营业收入
100,391.49
47,008.63
26,295.66
营业利润
-260.39
5,468.10
-3,095.80
利润总额
-260.39
6,016.13
-2,546.43
净利润
-260.39
6,016.13
-2,546.43
归属于母公司所有者的净利润
-252.63
6,232.12
-2,379.63
基本每股收益（元）
-0.01
0.19
-0.07
稀释每股收益（元）
-0.01
0.19
-0.08
毛利率
0.98%
0.32%
2.23%
净资产收益率（加权平均）
-4.39%
346.00%
不适用
（三）标的资产
2016年9月，标的公司设立，昆交投供应链注册资本20,000万元，其中昆明交投出资10,200万元，持股比例51%；云南鸿实出资9,800万元，持股比例49%。
标的公司主营供应链管理及综合服务，是一家专业的大宗商品供应链服务商，属于商务服务业。标的公司业务涉及的大宗商品主要包括有色金属、农产品、化工产品及煤炭等，货物的交割地主要集中于东部沿海等经济发达区域。
项目
2018年末
2017年末
资产合计
226,959.32
160,336.07
流动负债
156,448.26
89,513.60
负债合计
157,248.26
137,413.60
所有者权益合计
69,711.05
22,922.46
归属于母公司所有者的权益合计
69,711.05
22,922.46
项目
2018年度
2017年度
营业收入
1,121,228.63
885,442.46
营业成本
1,103,612.89
876,930.40
营业利润
11,929.99
3,530.89
利润总额
11,928.57
3,530.90
净利润
8,945.54
2,647.38
归属于母公司股东的净利润
8,945.54
2,647.38
扣除非经常性***益后归属于母公司股东的净利润
8,944.01
2,647.38
（四）主要影响
上市公司自2017年整体剥离了钢材制品加工制造业务之后，现有业务主要以大宗商品贸易为核心，根据供应商或客户需求进行资源匹配及方案规划，为客户提供有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资等产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销等方式，为供应商和客户实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值。
标的公司是供应链管理服务行业的优质企业，主要涉及有色金属、农产品、化工产品及煤炭等大宗商品的供应链管理服务。标的公司凭借其核心团队在供应链行业多年的积累和经验，自2016年成立以来业务发展迅猛，营业收入和净利润迅速增长，在市场上的影响力也日益彰显。
本次收购完成后，上市公司能够加快主营业务的升级转型，加速实现上市公司在供应链领域的战略发展目标。两家公司在业务上进行整合与优化，形成合力，有利于公司迅速扩大业务规模，快速提升市场份额及影响力，强化公司在供应链行业的竞争优势。
好高大上的供应链。上市公司一直从事大宗商品贸易，为客户提供有色金属、化工原料、黑色金属、生产生活物资等产品的购销服务。而昆明产股2011年成为控股股东，2016年才和他人合资成立标的资产，也是从事大宗商品贸易，涉及的大宗商品主要包括有色金属、农产品、化工产品及煤炭等。昆明交投在2012年6月成为控股股东时披露的详式权益报告书承诺过“为公平保障ST沪科及ST沪科其他股东的合法权益，昆明交投就接受委托经营管理、完成本次权益变动后，与ST沪科进行同业竞争方面郑重做出以下承诺： 昆明交投不新设、收购或拓展经营与ST沪科主营业务实际构成竞争的业务，或新设、收购从事上述业务的子公司、附属企业；在因发展需要须新设上述业务时，昆明交投承诺由ST沪科优先取得这些业务的设立和经营权利。”在论述本次交易目的时还大言不惭地说“有利于消除上市公司与标的公司在同一控制下的同业竞争问题”。
三、奥普光电发行股份及支付现金购买控股股东资产并配套募资报告书
上市公司向交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技发行股份及支付现金，购买其合计持有的光华微电子100%股权，交易价格为39,100万元。其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为27,370万元，占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为11,730万元，占本次交易对价总金额的30%。本次发行价格为12.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过16,000万元。
奥普光电向各交易对方具体对价支付情况如下： 单位：元
交易对方
持标的公司股权比例
总对价
发行股份
对价
发行股份数（股）
支付现金
对价
光机所
20.4136%
79,817,211.47
55,872,048.03
4,583,432
23,945,163.44
长光财兴
19.6131%
76,687,124.75
53,680,987.32
4,403,690
23,006,137.42
风华高科
19.6131%
76,687,124.75
53,680,987.32
4,403,690
23,006,137.42
光机科技
13.3422%
52,168,112.07
36,517,678.45
2,995,707
15,650,433.62
华盈科技
9.3396%
36,517,678.45
25,562,374.92
2,096,995
10,955,303.54
光盈科技
6.2375%
24,388,592.39
17,072,014.68
1,400,493
7,316,577.72
光聚科技
5.9706%
23,345,230.15
16,341,661.11
1,340,579
7,003,569.05
华聚科技
5.4703%
21,388,925.95
14,972,248.17
1,228,240
6,416,677.79
合计
100%
391,000,000
273,700,000
22,452,826
117,300,000
本次交易构成关联交易，公司本次重组的交易对方光机所为公司控股股东、实际控制人，交易方风华高科持有公司4.99%股份且其提名的陈绪运于2017年9月至2018年8月期间担任公司董事。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。
上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器的研发、生产与销售业务。上市公司主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9光学玻璃等光机电一体化产品，被广泛应用于国防光电测控领域。生产的光电经纬仪是一种用于测量导弹、卫星、飞机及炮弹等飞行物体飞行轨迹及坐标信息的高精度光学测量设备，在靶场试验测量控制中得到广泛应用；航空/航天相机是以航空航天飞行器为平台实施遥感测绘的专用光电测控仪器设备；新型雷达天线座是一种用于支撑雷达天线探测目标的光电测控装置；光栅编码器是数控机床、交流伺服电机、电梯、重大科研仪器等领域中大量应用的关键测量传感器件，广泛应用于自动化领域，是装备制造业产业升级的重要部件；高端K9光学玻璃主要用于加工高端光学元器件。公司具备完善的军工资质，拥有***国防科技工业*颁发的《武器装备科研生产许可证》、***人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、吉林省***保密*、吉林省国防科技工业办公室颁发的《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》。
奥普光电最近三年的财务数据如下： 单位：元
资产负债表项目
2018年12月31日
2017年12月31日
2016年12月31日
资产总计
988,317,380.89
960,240,140.30
975,031,211.09
负债合计
98,076,256.69
103,627,236.68
117,818,891.13
所有者权益
890,241,124.20
856,612,903.62
857,212,319.96
归属于母公司的所有者权益
816,807,643.36
783,148,230.93
761,296,343.94
资产负债率
9.92%
10.79%
12.08%
利润表项目
2018年度
2017年度
2016年度
营业收入
384,765,405.52
368,437,727.92
341,857,794.89
归属于母公司股东的净利润
40,800,234.70
38,468,333.45
52,620,355.62
归属于母公司股东的扣除非经常性***益后净利润
32,593,190.98
23,809,344.57
8,435,390.02
主要财务指标
2018年度/2018年12月31日
2017年度/2017年12月31日
2016年度/2016年12月31日
基本每股收益（元/股）
0.17
0.16
0.22
归属于普通股股东的加权平均净资产收益率
5.10%
5.02%
7.10%
标的公司光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。标的公司围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术研发精密机械设备，包括激光调阻机、激光划片机等，产品应用于片式电阻、集成电路生产等多种领域。截至本报告书签署日，标的公司的主要产品收入来源于激光调阻机和激光划片机。标的公司主要产品激光调阻机、激光划片机是生产片式电阻等的专用设备，标的公司目前已完成研发、处于测试改良阶段的全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机是生产集成电路和高端显示屏的专用设备，标的公司主营业务与我国电子信息产业发展紧密相关。
光华微电子最近两年主要财务数据如下：
单位：元
资产负债表项目
2018年12月31日
2017年12月31日
资产合计
222,733,392.43
146,641,702.16
负债合计
86,686,296.40
34,321,952.75
所有者权益合计
136,047,096.03
112,319,749.41
资产负债率
38.92%
23.41%
利润表项目
2018年度
2017年度
营业收入
129,658,585.45
78,688,495.36
净利润
23,727,346.62
19,580,807.51
扣除非经常性***益后的净利润
22,081,841.94
17,694,623.35
基本每股收益
0.79
0.65
本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，主营业务产品将在光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等的基础上，增加被动元件、集成电路等产品专用自动化精密生产设备，产品结构进一步丰富，实现上市公司在光机电一体化民用产品市场的突破和扩张。多样的产品结构将提高标的公司风险抵御能力，实现上市公司多元化的发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
同时，本次交易完成后，上市公司的科研能力将进一步提高，充分利用上市公司及标的公司资源，持续立足于光电仪器及装备制造业务，加快军民两用技术的创新，聚焦先进光电仪器及装备的研发、生产和市场开发，有助于维持并提升上市公司在高端光电仪器与精密设备研制、生产领域的市场地位。
四、丹化科技披露斯尔邦重组上市预案
年内第9家公布重组上市预案的公司
（一）本次交易方案要点
上市公司向斯尔邦全体股东发行股份购买其持有的斯尔邦100%股权。发行价格3.66元/股的不低于公告日前120个交易日的A股股票交易均价的90%。
本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。本次交易构成重组上市。
项目
上市公司
斯尔邦
交易金额
计算依据
指标占比
资产总额
339,213.65
1,955,412.15
1,100,000
1,955,412.15
576.45%
资产净额
212,436.16
575,211.40
1,100,000
1,100,000.00
517.80%
营业收入
143,323.48
1,146,951.95
/
1,146,951.95
800.25%
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产预估值为100亿元；考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产预估交易价格为110亿元。按照本次价格3.66元/股计算，本次拟向斯尔邦全体股东发行股份3,005,464,479股，其中向盛虹石化发行2,431,693,989股、向博虹实业发行136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426股。
补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性***益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。
（二）上市公司基本情况
丹化科技目前通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇、草酸，其中乙二醇是主要产品。主要原材料是褐煤；乙二醇和草酸产品全部自行销售，主要采取向下游厂家或化工贸易公司供货的形式；公司的催化剂对外只向河南永金化工投资管理有限公司下属子公司供应。
丹化科技2016年、2017年、2018年财务状况（单位：万元）
项目
2018年末
2017年末
2016年末
总资产
339,213.65
380,662.92
330,914.99
负债总额
63,492.76
106,068.73
91,867.93
所有者权益
275,720.88
274,594.19
239,047.06
归属于母公司所有者权益
212,436.16
212,234.44
185,626.06
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
2.09
2.09
1.83
资产负债率（%）
18.72
27.86
27.76
项目
2018年度
2017年度
2016年度
营业收入
143,323.48
133,131.69
71,200.82
营业成本
142,222.10
109,846.65
100,042.64
利润总额
2,401.22
38,455.26
-28,013.29
归属于上市公司股东的净利润
205.68
26,608.38
-16,430.53
基本每股收益（元/股）
0.002
0.262
-0.192
扣除非经常性***益后的基本每股收益（元/股）
-0.01
0.03
-0.2
（三）标的公司
斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。标的公司采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，进而合成烯烃衍生物。报告期内，标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。标的公司现已形成基础石化及精细化学品协同发展的多元化产品结构。下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农*、医*、建筑、聚氨酯制品等行业。
公司位于连云港徐圩新区，能够依托优良的港口条件以及邻近终端市场的区位优势，产业集群效应明显。目前斯尔邦投入运转的MTO装置设计生产能力约
为240万吨/年（以甲醇计），单体规模位居全球已建成MTO装置前列，丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅，对区域产品定价具有一定市场影响力。斯尔邦正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于年起逐步投产，届时公司将成为国内最大的丙烯腈生产企业之一，为公司未来利润释放奠定了坚实基础。
斯尔邦主要以甲醇为核心原料，依托MTO主体装置并以甲醇为基础生产乙烯、丙烯等烯烃产品，再以烯烃为中间产品最终生产丙烯腈、甲基丙烯酸甲酯、EVA、EO及其下游衍生物等高附加值产品。
斯尔邦2016年、2017年、2018年、2019年1-4月财务数据（单位：万元）
项目
2019年4月末
2018年末
2017年末
2016年末
流动资产合计
443,577.97
662,172.46
439,406.90
244,522.67
资产总计
1,761,675.01
1,955,412.15
1,704,660.26
1,475,007.85
流动负债合计
264,553.38
572,240.80
451,609.55
224,998.04
负债合计
1,054,869.37
1,380,200.75
1,255,643.15
1,102,625.63
所有者权益合计
706,805.64
575,211.40
449,017.11
372,382.22
项目
2019年1-4月
2018年度
2017年度
2016年度
营业收入
377,527.21
1,146,951.95
765,081.50
178,391.40
营业成本
317,273.89
1,000,420.65
627,823.97
165,133.80
净利润
31,594.23
30,287.16
76,042.02
1,404.00
斯尔邦实际控制人缪汉根、朱红梅还控制另一家上市公司江苏东方盛虹股份有限公司，从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售。盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）为上市公司东方盛虹下属子公司，盛虹炼化一体化项目是集炼油、芳烃、烯烃及下游衍生化工品为一体的炼化项目，项目计划建设周期为36个月，预计将于2021年建成投产，目前仍处于施工建设阶段。该项目建成后生产的主要产品为成品油、对二甲苯、苯、混合二甲苯、乙二醇等，斯尔邦从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，公司认为双方从事不同行业领域、产品的经营活动。
斯尔邦向关联方采购的产品及服务主要包括甲醇、蒸汽等。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月，斯尔邦向关联方采购金额占营业成本的比例分别为15.81%、37.60%、15.23%及10.80%。
五、杭钢股份（600126）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（一）本次交易方案要点如下：
上市公司拟向关联方商贸集团发行股份购买冶金物资 85%股权、杭钢国贸 85%股权，支付现金购买冶金物资剩余 15%股权、杭钢国贸 14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸 100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢*** 100%股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司，富春公司为商贸集团的全资子公司。本次交易构成关联交易。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次发行价格为 5.63 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%4.68元/股。
（二）上市公司基本情况
杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品的生产和销售，经营模式以自产自销为基础，并进行部分原燃材料以及钢材的贸易。公司主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。公司以宁波钢铁所从事的钢铁业务为主，以部分环保业务为辅。 公司核心钢铁资产宁波钢铁毗邻北仑港，交通较为便利，能有效降低大宗原材料的物流成本以及物料***耗。此外，宁波钢铁位于经济发达的长三角区域，能较好地对接海外市场。浙江省作为产钢小省、需求大省，宁钢 70%以上的产品销售能在省内完成，销售半径小、交付周期短，区位优势明显。 在环保业务层面，公司控股子公司紫光环保具备丰富的技术储备与行业实施经验。紫光环保战略定位于综合环境服务商，业务领域覆盖较广，能为**和企业用户提供一整套的环境治理方案，充分发挥其在投资、咨询、设计、工程、运营为一体的环保产业链综合优势。
杭钢股份最近三年及一期主要财务数据情况（单位：万元）
资产负债项目
2019年3月末
2018年末
2017年末
2016年末
资产总计
2,680,476.91
2,580,804.06
2,445,694.87
2,556,130.48
负债合计
758,524.92
710,666.34
771,647.48
1,056,818.96
所有者权益
1,921,951.99
1,870,137.72
1,674,047.39
1,499,311.52
归属于母公司所有者权益合计
1,900,768.61
1,849,186.54
1,655,420.29
1,483,544.36
收入利润项目
2019年1-3月
2018年度
2017年度
2016年度
营业总收入
652,066.36
2,644,977.45
2,785,581.29
1,966,028.71
营业利润
56,433.37
268,215.86
221,625.03
75,700.53
利润总额
57,556.39
266,244.49
220,980.34
78,199.54
净利润
44,351.90
195,717.10
181,135.02
73,666.16
归属于母公司所有者的净利润
43,786.09
193,766.26
179,574.45
72,545.95
主要财务指标
2019年3月31日/2019年1-3月
2018年12月31日/2018年度
2017年12月31日/2017年度
2016年12月31日/2016年度
基本每股收益（元/股）
0.13
0.57
0.53
0.32
资产负债率（%）
28.3
27.54
31.55
41.34
加权平均净资产收益率（%）
2.33
11.06
11.4
6.35
（三）标的公司基本情况
1.标的公司一冶金物资是以有色金属贸易为主的贸易公司，业务具体包括有色金属贸易、钢材贸易、冶金炉料贸易。其中，又以有色金属贸易与钢材贸易为冶金物资核心业务。有色金属具体包括铜、铝、铅、锌、锡、银、锑、铋等；钢材具体包括钢板、钢带、螺纹钢、线材、圆钢、型钢、钢管等；冶金炉料贸易具体包括矿石、煤炭、生铁、钢坯、铁合金等。 钢铁和有色金属产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业；冶金炉料主要用于金属冶炼、工业燃料以及金属加工制造等。
冶金物资业务模式主要分为一般贸易、代理贸易、工程配送等，一般贸易指日常采购销售业务，代理贸易指受下游客户指定向上游客户采购，工程配送指为***基础建设工程或房地产等建设工程项目配送产品。其中，一般贸易业务系冶金物资核心业务。
冶金物资最近两年及一期未经审计的主要财务数据情况（单位：万元）
2019年4月30日/2019年1-4月
2018年12月31日/2018年度
2017年12月31日/2017年度
资产负债表项目
总资产
573,738.83
544,409.86
477,523.32
总负债
450,216.72
422,632.42
368,408.40
归属于母公司的所有者权益
123,522.11
121,777.44
109,114.92
资产负债率
78.47%
77.63%
77.15%
利润表项目
营业收入
933,468.44
2,684,143.87
2,789,420.94
利润总额
6,006.69
16,420.79
18,894.26
归属于母公司的净利润
4,001.04
12,662.52
14,606.25
2.标的公司二东菱商贸是以钢材贸易为主的贸易公司，业务具体包括钢材贸易、冶金炉料贸易、有色金属贸易、化工贸易，其中又以钢材贸易与冶金炉料贸易为核心业务。钢材具体包括钢板、钢带、螺纹钢、线材、圆钢等；冶金炉料贸易具体包括矿石、钢坯等。钢铁产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、机械制造、五金紧固件、基础设施建设等行业；冶金炉料主要用于金属冶炼以及金属加工制造等。东菱商贸业务模式主要分为一般贸易、代理贸易、工程配送等，一般贸易指日常采购销售业务，代理贸易指受下游客户指定向上游客户采购，工程配送指为***基础建设工程或房地产等建设工程项目配送产品。其中，一般贸易业务系东菱商贸核心业务。
东菱商贸由东菱股份在 2019 年 3 月 25 日出资设立，成立时间未满一年。东菱商贸最近一期财务状况情况（单位：万元）
2019年4月30日/2019年1-4月
资产负债表项目
总资产
19,203.22
总负债
13,392.55
归属于母公司的所有者权益
5,810.67
资产负债率
69.74%
利润表项目
营业收入
7,566.86
利润总额
38.75
归属于母公司净利润
36.8
3.标的公司三杭钢国贸主营业务为钢材、不锈钢产品、冶金炉料等产品的贸易业务，经销国内大型钢厂产品，主要产品有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、钢坯、圆钢、线材、带钢、型材、煤、焦炭、铁矿石等
杭州国贸最近两年及一期未经审计的主要财务数据（单位：万元）
2019年4月30日/2019年1-4月
2018年12月31日/2018年度
2017年12月31日/2017年度
资产负债表项目
总资产
534,482.12
452,555.85
440,454.60
总负债
465,206.64
387,685.90
380,637.54
归属于母公司的所有者权益
69,275.49
64,869.95
59,817.05
资产负债率
87.04%
85.67%
86.42%
利润表项目
营业收入
978,020.54
2,732,920.21
1,894,029.91
利润总额
6,292.29
11,329.29
10,744.34
归属于母公司的净利润
4,775.05
7,916.05
9,501.67
5.富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债：本部分标的资产为富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债，其中非股权类资产及负债主要包括与商贸业务经营相关的货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及电脑类办公室用固定资产，股权类资产包括杭钢*** 100%股权、富春东方 100%股权。富春公司下属商贸业务通过富春公司本级及富春公司下属子公司杭钢***、富春东方开展。富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债主要涉及铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料的进口及分销业务；此外，该业务板块正努力拓展钢坯、钢材、铝锭等产品的国内贸易业务，已取得一定的经营业绩。
富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债模拟最近两年及一期未经审计的主要财务数据情况（单位：万元）
2019年4月30日/2019年1-4月
2018年12月31日/2018年度
2017年12月31日/2017年度
资产负债项目
资产总计
354,491.83
431,874.63
444,947.80
负债合计
334,944.43
411,208.90
428,215.53
归属于母公司所有者权益
19,547.40
20,665.73
16,732.27
资产负债率（%）
94.49%
95.21%
96.24%
收入利润项目
营业收入
387,835.45
1,188,907.59
1,079,810.18
利润总额
674.41
4,416.82
4,749.62
归属于母公司净利润
524.04
3,434.16
3,568.46
六、智慧松德发行股份及支付现金购买超业精密88%股权同时配套募资预案
（一）本次交易方案：
智慧松德（300173.SZ）拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合合计持有的超业精密88%股权。超业精密100%股权的预估值为88,000万元，本次交易超业精密88%股权交易金额暂定为不超过77,440万元。其中股份支付50,336万元，现金支付27,104万元。同时非公开发行募集配套资金。本次发行价格为5.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。
绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合承诺在每年达成利润承诺目标时分三年按按30%、30%、40%的比例解禁。
交易对方承诺，在2019年度、2020年度和2021年度（“业绩承诺期”）超业精密可实现的扣除非经常性***益后归属于母公司股东的净利润（“业绩承诺”）分别为：2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于7,900万元，2021年度不低于9,500万元。
超业精密88%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入占智慧松德的比例为50.68%、91.68%和94.02%，构成重大资产重组。
本次交易中，佛山公控或其关联企业拟参与本次募集配套资金的认购，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，佛山公控持有上市公司26.28%股权；本次交易并募集配套资金后，佛山公控预计持有公司23.71%股权。控股股东仍为佛山公控，实际控制人仍为佛山市国资委，不构成重组上市。
（二）上市公司基本情况
松德股份是2007年由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年1月在创业板上市，控股股东是郭景松及其一致行动人（张晓玲、松德实业）。2018年11月郭景松、张晓玲、松德实业、雷万春、肖代英、卫伟平以协议方式转让公司总股本的18.83%给佛山公控，2019年1月郭景松、张晓玲、松德实业协议转让另外7.45%给佛山公控。公司控股股东变更为佛山公控，实际控制人为佛山市国资委。
2016年8月及2018年4月，公司曾公告拟发行股份购买成都富江机械制造有限公司和德森精密，均以终止告终。
公司目前以3C自动化设备为业务核心，主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，主要产品有3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等专用设备，主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。公司目前的主要产品以定制化为主。
公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下： 单位：万元
资产负债项目
2018年末
2017年末
2016年末
资产合计
191,625.97
261,808.90
245,170.25
负债合计
107,155.07
93,118.19
80,881.21
所有者权益
84,470.90
168,690.71
164,289.04
归属于母公司所有者权益合计
84,470.90
168,679.47
164,289.04
收入利润项目
2018年度
2017年度
2016年度
营业收入
35,063.98
62,680.83
73,233.47
营业利润
-82,219.16
10,607.84
5,174.38
利润总额
-82,655.62
10,480.64
9,018.05
净利润
-83,399.99
6,729.64
7,439.99
归属于母公司所有者净利润
-83,399.99
6,718.40
7,439.99
主要财务指标
2018年12月31日/2018年度
2017年12月31日/2017年度
2016年12月31日/2016年度
资产负债率（%）
55.92
35.57
32.99
毛利率（%）
38.35
32.14
29.24
基本每股收益（元/股）
-1.42
0.11
0.13
加权平均净资产收益率（%）
-66.21
4.04
4.61
（三）标的公司基本情况
东莞市超业精密设备有限公司于2012年10月成立，第一大股超源科技（***）持有34.5%股权，无实际控制人。超业精密是一家专业从事锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务的高端装备制造企业，依托其研发及技术优势，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化整体解决方案。标的公司下游客户主要为锂离子电池等新能源制造企业。产品主要包括，适用于锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液环节的锂电池中段设备，以及适用于锂电池制造后段的除气终封环节的锂电池后段设备等一系列核心制造设备，同时具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力。产品广泛应用于动力软包装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。
最近两年主要财务状况 万元
项目
2018年末
2017年末
资产合计
97,126.65
56,817.91
负债合计
64,750.79
27,252.78
所有者权益
32,375.86
29,565.12
归属于母公司所有者权益合计
32,375.86
29,565.12
项目
2018年度
2017年度
营业收入
32,966.24
16,289.96
利润总额
5,292.80
2,545.23
净利润
4,685.38
2,250.22
归属于母公司所有者净利润
4,685.38
2,250.22
七、温氏股份发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第19家以可转换公司债券为支付手段和配套融资的公司
（一）交易方案
温氏股份拟向顾云飞等36名自然人发行股份、可转换债券及支付现金收购其持有的京海禽业80%股权。同时以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金截至评估基准日，标的公司京海禽业全部股权价值预估值约为10亿元。根据《购买资产协议》，交易对方对评估基准日前标的公司货币资金（含理财产品）中的2亿元享有单独分配权利，在此前提下标的公司全部股权价值预计约为8亿元，对应京海禽业80%股权价值预计约为6.4亿元。在本次交易中，股份支付比例为标的资产交易价格的30%，可转换债券支付比例为标的资产交易价格的40%，现金支付比例为标的资产交易价格的30%。
本次发行股份购买资产的发行价格为32.83元/股，不低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
标的公司业绩承诺期为评估基准日后三年整，即自2019年4月1日至2022年3月31日止。交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期累计净利润不低于4.1亿元人民币。
(二)上市公司基本情况
温氏股份主要业务是黄羽肉鸡和商品肉猪的养殖和销售，兼营肉鸭、奶牛、蛋鸡、鸽子、肉鹅的养殖及其产品的销售。同时，公司围绕禽畜养殖产业链上下游，配套经营屠宰、食品加工、现代农牧装备制造、兽*生产、生鲜食品流通连锁经营等业务。2017年,2018年，2019年1-3月营业收入5,565,716.01万元、5,723,599.70万元、1,396,581.19万元;归属于母公司所有者的净利润675,111.90万元、395,743.53万元、-46,045.80万元。
(三)交易标的基本情况
京海禽业主要从事品代鸡苗的生产与销售。京海禽业2017年度、2018年度以及2019年一季度营业收入20,872.93万元、45,164.26万元、20,310.76万元；净利润-1,059.89万元、22,245.18万元、14,189.33万元。
八、旭光股份拟发行股份、可转债并支付现金购买储翰科技67.45%的股权并配套募资预案
第20家以可转债为支付手段并配套融资的公司
（一）本次交易方案
旭光股份（600353.SH）拟以发行股份、可转债及支付现金的方式购买王勇等77名股东合计持有的新三板挂牌公司储翰科技（831964.OC）67.45%的股权，同时拟发行可转换公司债券募集配套资金。对所有股东以发行普通股、可转债和现金的方式支付交易对价的比例为20%、50%和30%。非公开发行募集配套资金本次交易前旭光股份已持有储翰科技32.55%股权，交易完成后将持有100%股权。储翰科技100%股权的预估值为46,350万元，本次交易超业精密67.45%股权交易金额暂不低于31,263.08万元。本次股份发行价格为5.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。可转债初始转股价格为5.03元/股。
除业绩承诺方以外的交易对方锁定12个月；业绩承诺方锁定至储翰科技2021年度审计报告及减值测试报告全部出具前。
业绩承诺方为王勇、王雅涛、张纯、冀明、魏明、周德国、曾雪飞、杨青林等8人，交易对方承诺，公司2019年至2021年期间累计实现的净利润数不低于11,000万元。
储翰科技67.45%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司的比例为23.44%、30.44%和29.37%，不构成重大资产重组。
本次交易对方中，张纯为上市公司董事、总经理，王勇储翰科技16.28%股份，本次交易构成关联交易。
本次交易前，新的集团持有旭光股份27.91%，交易后新的集团直接持有上市公司约24.06%的股权，新的集团仍为上市公司控股股东，张建和仍为上市公司实际控制人，不构成重组上市。
交易完成后，储翰科技将从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
（二）上市公司基本情况
成都旭光电子股份有限公司系由国营旭光电子管厂整体改组独家发起定向募集设立的股份有限公司，成立于1994年2月。2000年清理了内部职工股，并进行***股转让，2002年在上交所上市。2005年4月新的集团有限公司协议受让成都国腾通讯（集团）有限公司、四川省聚鹏物业有限责任公司、四川通利投资有限公司和四川道亨计算机软件有限责任公司持有的公司股权，合计占总股本的25.97%。公司控股股东变更为新的集团。公司的实际控制人变更为张建和。历经股权分置改革、2011年非公开发行和2015年资本公积转增，新的集团目前持有27.91%的股权。
旭光股份主要从事金属陶瓷电真空器件、高低压配电成套装置、光电器件等产品研发、生产、销售。其中，光电器件产品由公司控股子公司储翰科技研发、生产和销售。旭光股份主要产品包括电子管、开关管（真空灭弧室）和固封极柱、高低压配电成套装置及电器元件（开关柜和断路器）及光电器件。其中，真空开关管、固封极柱和高低压配电成套装置及电器元件主要用于电力行业，光电器件主要运用于光通信行业。
2019年4月30日，上市公司总资产177,995.34万元，净资产104,531.12万元。2019年1-4月、2018年和2017年公司营业收入分别为37,583.66万元、105,885.43万元和106,169.20万元，净利润分别为1,826.07万元、5,638.83万元和2,757.71万元。
（三）标的公司基本情况
储翰科技于2009年11月由自然人王雅涛、王勇、费亚林创设。2014年4月旭光股份以114.5万元受让王勇部分股权，并向储翰科技增资1717.5万元，成为储翰科技控股股东，持股42.99%。2015年储翰科技在新三板挂牌。
储翰科技是一家专业从事通信类光电器件产品研发、生产与销售的高科技企业。产品从原来以光电器件组件为核心，进行产业链的垂直整合，向上延伸到芯片封装业务，向下延伸到光电模块业务，构建了从芯片封装、光电器件组件、光电模块为主的较为完整的光电器件产业链，能为用户提供定制化的光电器件产品解决方案和工艺制造方案。
储翰科技2019年1-4月、2018年、2017年营业收入为18,977.69万元、46,099.31万元、57,168.83万元，净利润分别为1,224.64万元、1,099.60万元、3,033.50万元。
九、亨通光电（600487）发行股份及支付现金购买资产预案
（一）本次交易方案要点
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋 51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股 51%的控股子公司。本次价格为 14.75 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日亨通光电股票交易均价的 90%。
截至本预案出具日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格均暂未确定。其中，上市公司通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订正式协议另行约定。
若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得***证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关**机构的核准或备案（如因华为投资故意或重大过失导致本次交易未能获得相关**机构核准或备案的情况除外），华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。
本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市，是否构成关联交易无法确定。本次交易未设置业绩补偿机制
（二）上市公司基本情况
亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。公司主要从事光纤光缆、电线电缆及相关产品的研发、生产和销售，并在通信网络和能源互联领域逐步从产品向服务延伸。
在通信网络领域，公司是国内光通信行业主力供应商之一，拥有光棒、光纤制造相关的多项核心技术和自主知识产权，光通信板块产业链主要包括光棒-光纤-光缆-光器件的研发与生产及通信工程设计、施工、总承包，并积极拓展网络安全、网络优化运维、量子通信、智慧城市等业务。
在能源互联领域，公司产品广泛用于***电网、地方大型工程建设、***海洋工程，涉及煤炭、交通运输、石油、化工和新能源等行业。智能电网传输与系统集成板块主要包括各类电力电缆产品的研发、生产和销售及电力工程设计、施工、总承包，产品涉及从陆缆到海缆、从中低压到超高压、从电力到光电复合缆产品等门类，形成了完整产业链。工业智能控制板块以工业特种线产品为主，包括数据电缆、铁路电缆、汽车电线、软电缆等产品的研发与生产。
亨通光电2006年、2017年、2018年收入情况（单位：万元）
项目
2018年
2017年度
2016年
营业收入
3,329,073.85
2,543,509.29
1,889,223.13
(三）标的公司基本情况
标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。
华为海洋的海缆通信网络建设业务，主要是提供新建海缆系统解决方案和已建海缆系统端站扩容解决方案。新建海缆系统解决方案是针对客户海洋通信网络需求，提供从桌面研究、网络设计、路由勘测、设备生产到海上施工的新建海缆系统建设服务。已建海缆系统端站扩容解决方案是针对已有网络状况和客户扩容需求，提供相对应的扩容方案，保证海缆系统平滑、稳定的升级。
华为海洋主要财务数据（单位：港币千元）
项目
2019.3.31/2019年一季度
2018.12.31/2018年度
2017.12.31/2017年度
资产总额
1,827,486
1,776,826
1,801,450
负债总额
1,278,314
1,191,600
1,043,260
所有者权益
549,172
585,227
758,191
营业收入
200,326
2,121,709
1,912,806
毛利
20,944
532,555
574,748
营业利润
-31,482
252,290
322,277
净利润
-48,363
174,637
283,334
资产负债率
69.95%
67.06%
57.91%
流动比率（倍）
1.44
1.51
1.74
注：以上财务数据遵循***财务报告准则，未经上市公司聘请的审计机构审计。 标的公司的业务为全球海缆通信网络建设，承接的项目数量和规模、项目完工进度对业务收入影响较大，业务收入与项目的交付进度直接相关。2019 年一季度标的公司部分项目处于交付的初期或收尾阶段，业务收入较少，业绩在季度间存在波动，符合标的公司项目型的业务模式。
十、华凯创意（300591）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并配套募资预案
第21家以可转换公司债券为支付手段和配套融资的公司
（一）本次交易方案要点
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。其中，罗晔以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量以及募集配套资金所发行股份、可转换公司债券的数量尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
本次发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易构成关联交易，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
2018年7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议，确定标的公司整体估值为60,000万元。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时按照60,000万元的整体估值另行出资13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于2019年3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于2019年3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月。
（二）上市公司基本情况
上市公司主要为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形态为各类文化主题空间展示系统。公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。自成立以来，公司主营业务未发生变化。
近年来，公司积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销服务网络，开拓新的市场区域，培养新用户、潜在用户，在城市规划馆、博物馆之外积极开拓企业馆、d建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系统改造升级等业务，并同步加快公司与文化旅游、红色革命d性教育、青少年教育领域等行业的融合，拓宽行业维度，提高公司整体竞争力。
2016-2018年度，公司主营业务收入分别为52,958.42万元、56,181.36万元、44,849.31万元，净利润分别为4,002.76万元、4,873.50万元、1,569.18万元。2018年度，公司经营业绩出现下滑，主要原因为2018年受宏观经济影响，各地**对部分已报建的规划馆项目进行了压缩或搁置，导致公司部分订单未能及时开工，导致2018年收入和净利润的减少。
华凯创意2016年、2017年、2018年收入、利润情况（单位：万元）
项目
2018年度
2017年度
2016年度
营业收入
44,849.31
56,181.36
52,958.42
利润总额
1,675.85
5,762.04
4,668.79
归属于母公司所有者的净利润
1,569.18
4,873.50
4,002.76
（三）标的公司基本情况
易佰网络是一家依托***优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类的高性价比***制造商品销售给境外终端消费者，销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。
截至目前，易佰网络已实现包含新品开发、产品采购、市场运营、仓储物流、客服服务等全业务环节的数字化处理和系统化处理：新品开发方面，易佰网络通过充分挖掘行业动态、第三方平台海量交易数据，捕捉市场潮流趋势，精细化开发符合消费者需求且生命周期相对较长的产品；产品采购方面，易佰网络通过采购管理系统与众多中小供应商建立合作关系，通过对采购流程各个环节的数字化处理，打造了少量多批、快速响应的采购模式；仓储物流方面，易佰网络构建了涵盖海外仓、FBA仓、国内仓模式的多层次仓储体系，利用第三方物流配送网络为境外消费者提供快捷、准确的订单处理和配送服务，营造了良好的购物体验。
得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得eBay2016年度精选商品卓越表现奖、2017年度飞跃进步奖、2018年度销售季军和Lazada2018年度激“赞”卖家奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。2017年度和2018年度，易佰网络分别实现营业收入91,601.03万元和181,552.35万元，实现净利润5,130.38万元和10,686.45万元，其中2018年营业收入和净利润分别同比增长98.20%和108.30%。2019年易佰网络继续保持快速增长，1-5月营业收入同比增幅超过100%，表现了良好的发展速度和潜力（以上财务数据和指标均未经审计）。
易佰网络紧跟***“一带一路”战略，敏锐抓住业务发展机会，加大布*Lazada、Shopee等主要面向东南亚地区的电商平台。2018年度，易佰网络来源于Lazada、Shopee的合计销售金额同比增长幅度超过200%。除此以外，易佰网络通过在Joom、Jumia等新生电商平台拓展业务，快速布*俄罗斯、非洲等新兴市场，为未来销售额的持续增长打下坚实基础。
易佰网络2017年、2018年收入、利润情况（单位：万元）
项目
2018年度
2017年度
营业收入
181,552.3
91,601.03
利润总额
12,203.47
6,857.62
归属于母公司所有者的净利润
10,686.45
5,130.38
十一、航锦科技股份有限公司（000818）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）重组方案
上市公司以发行股份及支付现金的方式，购买国光电气98.00%的股权，思科瑞100%的股权。同时，上市公司拟配套募集资金。国光电气100%股权预估值为115,000万元，思科瑞100%股权预估值为91,000万元本次交易中标的资产国光电气98.00%的交易金额初步确定为112,703.12万元，思科瑞100%股权的交易金额初步确定为91,000万元。，本次发行价格为10.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司向国光电气5名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对手
转让的国光电气出资比例
总对价
（元）
以现金支付对价（元）
股份对接金额
股份对价股数
新余环亚
67.65%
777,924,156.88
450,812,461.60
327,111,695.28
30,599,784
国之光
12.50%
143,750,009.90
-
143,750,009.90
13,447,147
南山联创
10.00%
115,000,007.92
-
115,000,007.92
10,757,718
**兵投
5.00%
57,500,003.96
-
57,500,003.96
5,378,859
孙善忠
2.86%
32,856,975.35
-
32,856,975.3