新三板公开转让什么意思(一文看懂什么是新三板)
一文看懂什么是新三板
新三板开户流程:1、投资者办理新三板开户须持有效身份证明文件及深圳股东帐户,没有深圳股东账户的须先开设后再办理新三板开户手续。2、投资者书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》,并抄录《...
新三板上市和公司公开转让有什么关系吗？
您好新三板上市和公司公开转让其实是一种福利和对冲的机制，没什么特殊的意思；新三板定向增发和公开转让对投资者门槛一样；门槛都是要开通新三板权限，即证券账户里能够打出500万的金融资产证明。定向增发每个项目都不一样，几十万到几百万一次不等，而场内转让则是1000股一手。 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。 2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合***产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏***企业也可申请发行。 定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。
一文看懂什么是新三板
新三板开户流程:1、投资者办理新三板开户须持有效身份证明文件及深圳股东帐户,没有深圳股东账户的须先开设后再办理新三板开户手续。2、投资者书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》,并抄录《...
新三板是什么?如何快速了解这个行业
新三板是经***批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。作为我国多层次资本市场体系建设的重要组成部分，新三板市场的成立是建设我国场外市场，完善我国多层次资本市场...
哪些主体可以非公开发行优先股并在新三板进行转让？
《***关于开展优先股试点的指导意见》明确了非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股。非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。按照《优先股试点管理办法》的规定，非上市公众公司发行优先股的基本条件是：（1）合法规范经营；（2）公司治理机制健全；（3）依法履行信息披露义务。
[判断题]新三板挂牌公司申请公开发行股票并在证券交易所上市，需要向全国股转系统申请暂停转让。
对
新三板的股东人数未超过200人，豁免核准公开转让是什么意思
第一路演小编根据《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关规定得知，在全国股转系统挂牌的公司，股票定向发行后股东不超过200人的，***证监会豁免核准。公司向特定对象发行股票，导致股东累计超过200人的或者股东人数超过200人的公众公司定向发行股票都需要***证监会核准。需要***证监会核准的定向发行流程一般是：1.确定发行对象，签订认购协议;2.董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过;3.证监会审核并核准;4.发行;5.披露发行情况报告书。发行后股东不超过200人或者1年内股票融资总额低于净资产20%的公司可豁免向***证监会申请核准。这种情况下的流程如下：1)决议：董事会就定向发行方案及方案的重大调整等事项作出决议，提交股东大会通过。2)发行与认购：包括发行方式、披露认购公告、认购与缴款。3)验资：认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定，办理验资手续。4)提交申请备案文件：挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向全国股转系统提交登记表和相关文件。5)形式审查：全国股转系统对提交的文件进行审查，发送与回复问题清单等。6)出具股份登记函：全国股转系统对文件形式审查后出具股份登记函，送达公司并送交***证券登记结算有限责任公司和主办券商。7)登记与公告：挂牌公司持《股份登记函》在***证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，披露相关公告。8)备案：挂牌公司将股权登记证明及此前提交的其他备案材料一起提交***证监会归档。9)公开转让：本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股转系统公开转让。
新三板公开转让导致股东人数超过200人可以直接申请IPO
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一笔成功的股权投资，其实并不比找一份好工作、找一个好对象难
附全文
《企业改制上市30问》之二十三：新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题?
新三板挂牌公司IPO需要注意的特殊问题主要有：
(1)做市商为国有控股证券公司的，应根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企〔2009〕94号)规定，将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
(2)对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。
(3)股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO;如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。
新三板，北京证券交易所！
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公开出让与公开转让什么意思？
公开出让是将所持有的产权、物权面对社会公众，公开透明地进行出售，有偿转让其所有权，实行等价交换；公开转让是将其所持有的产权、物权，公开透明地无偿让度给他人，即以捐赠的方式，自愿主动无偿地放弃对某一事物的所有权、支配权、控制权。两者的区别则在于是有偿还是无偿。
涨姿势帖：新三板到底是什么，个人如何参与？
新三板都包含什么
其中，场内市场上市公司能够向不特定的公众发行股票，而场外市场挂牌企业则只能向证监会认定的合格投资者发行股票。因此挂牌“新三板”并不是“上市”，而仅仅是法律强制项下的股权交易平台。既然新三板是相对主板、创业板不一样的存在，那么新三板有什么特点?
新三板有什么不一样
挂牌企业
虽然对挂牌企业并无盈利要求，但总体看来，新三板企业盈利能力整体优于主板及创业板。
投资者
由于新三板挂牌企业多为创业公司，盈利能力并不稳定，投资风险高，因此为保护投资者，***对新三板投资设置了较高的门槛。新三板行情走高的背景下，许多资金并不多的个人投资者也想参与进来，但这500万的门槛如何迈过?上有政策、下有对策，一些券商借机替这些个人投资者联系小贷公司办理“垫资”开户，只需交纳1万元左右的手续费。由于这种做法与监管层的控制风险的初衷背离，目前已经引起高度关注。主板和创业板这两个场内市场采用的是竞价交易方式，那么场外市场的新三板交易制度又是怎样?
交易制度
交易方式中的互报成交确认委托，是通过交易双方互报股东账号及席位号，精确定位交易参与者。而新三板又并不设立涨跌幅限制，因此，时有一分钱股票交易出现。今年4月22日，新三板市场有近20只股票出现了以0.01元/股价格进行转让的交易，其中17笔买卖双方竟为同一人。协议方式为新三板的健康发展带来隐患，因此市场上希望尽快推出“竞价交易”的呼声也越来越高。
税收政策
新三板的税收制度不同于主创二板对机构投资者征收营业税，个人投资者免征所得税的要求。
挂牌的好处
对于企业来说，一旦申请挂牌获得备案函，就大大增加了获得银行贷款的概率，即股份可用来质押贷款。此外，也会有中介机构接洽希望参与下一轮的定向增发。挂牌新三板能为企业发展带来名利双收的效应，怪不得挂牌数量节节攀升。那企业家们不禁要问，挂牌要花多少钱?
挂牌的成本
自去年以来，新三板俨然成为资本市场上发展最迅速的部分，这一点感受最深的就是主办券商了。之前他们还在各个高新区挨家挨户上门找项目，而现在则变成了每天有企业找上门来挂牌，券商们却经常婉拒。找上门的项目多了，券商们立项的门槛自然水涨船高。许多去年还能接的单子，现在就未必肯做。目前主办券商们对“互联网+”的项目比较热衷，而传统工业则较受冷落。究其原因主要有二：一方面“互联网+”项目想象空间大，估值高;另一方面，相较传统工业，“互联网+”多属轻资产项目，调查评估方面工作量和时间成本都比较低。
新三板的隐忧
值得一提的是，目前投资者无论是参与新三板二级市场公开交易，还是参与挂牌公司定增，准入门槛都相当高。这也将许多想直接参与新三板交易的投资者拒之门外。
根据2013年12月30日修订的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定，个人投资者想要参与新三板挂牌公司公开转让，必须同时满足两个条件：第一，投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。第二，具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。而机构投资者要想参与挂牌公司转让，则必须是注册资本500万元以上的法人机构；或是实缴出资总额500万元以上的合伙企业。
这种高门槛导致了新三板投资者非常有限。据一组统计数据显示，2014年新三板个人投资者达到43980户，相比2013年增长5倍；机构投资者4695户，相比2013年增长3.6倍。尽管增幅惊人，但从绝对数量来看，新三板仍然属于小众市场。
新三板五诀：一定要收藏的干货
一、整体概况
首先先讲下多层次资本市场的建设，现在说的上市主要是在上交所和深交所，有三个板块：上交所的主板，深交所的中小板和创业板。在这个基础上，***推出股转系统，非上市企业的公众公司的转让系统，是对多层次资本市场有益的补充。在PPT里面这个三角形模式，一个健康的市场，主板，创业板和中小板的企业比较少。
然后新三板的企业是一个比较大的基座，在这个新三板群体中，在筛选出主板，创业板和中小板的企业。我们公家先推出主板和创业板，中小板，然后才有新三板市场，在新三板市场下面有四板的市场，即所谓的地方区域性交易市场。三板和四版区别，都属于场外市场，场外市场有非公众公司和公众公司的概念。新三板是公众公司的概念，公众公司股东可以超过200人。
新三板2006年试点，首先在中关村***自主创新示范区，在20112年8月新增，上海张江***自主创新示范区，湖北武汉东湖***自主创新示范区，天津滨海高新区。到2014年初，进一步扩展到去全国。截至2016年1月15日，新三板市场共计挂牌企业5421家，在审申请挂牌企业1622家。
我们看到这些年每一年挂盘的数量的变化情况和累积情况，13年累积343挂盘，14年就挂盘1200多家，15年挂盘了3500多家，到目前为止5400多家企业挂盘；同时，随着挂盘企业增多，股转公司也推出了做市的交易方式，好多企业从以前的协议转让变成做市转让。
2014年刚刚推出做市转让，当时有122家选择，截止到目前1100多家选择做市转让，做市转让具体后面介绍；截至2016年1月15日，新三板挂牌企业最多的几个省级行政区为北京、广东、江苏、上海、浙江、山东。截至2016年1月15日已挂牌的企业中，制造业最多，为2916家；其次为信息传输、软件和信息技术服务业1059家。
从挂牌企业定增次数来看，2015年定增2583次，2016年1月1日至2016年1月15日定增235次。从挂牌企业的定增规模来看2015年定增金额为1,275.61亿元，今年1月1日至2016年1月15日定增金额120.26亿元。新三板重要的功能，就是为中小企业融资，融资规模不断上涨。
从挂牌企业单笔定增金额来看，2015年1000万以下的有800多家，其中募集资金在1,000万至5,000万之间的定向增发有1310次。5000万以上有300多家，单笔定增金额主要集中在5,000万以下，也是监管机构鼓励的发展情况。从转板情况，后面我会介绍什么是转板，挂过新三板又上市的有10家企业，但这10家企业走的是传统的再申请IPO的方式，从新三板挂盘企业的净利润的情况，又很多企业已经符合IPO的标准，甚至也符合主板。从主流来看，500万以下比较多，3000多家企业亏***，3000万以上也有四五百家。
总结下新三板挂盘九大优势：速度快，融资能力钱，提升企业声誉，规范公司治理，企业价值发现，股份流动性较好，加快转板进程，**财政支持，挂盘成本低廉等；后面也会涉及到每个问题的详述。
二、挂牌标准流程
下面我讲下挂盘新三板的标准，总体来讲，新三板不会像IPO对盈利有很多要求，标准还是比较宽松。主要对公司经营期限的要求，要求公司依法设立且存续满两年，公司历次的出资要合法、合规。现在无论是IPO企业，还是新三板企业，都对出资非常关注，因为出资有争议直接影响股权稳定性，这是第一条。
第二条就是公司必须存续两年。存续两年是指存续两个完整的会计年度，***会计年度定义是从1月1号到12月31号，因为我们有些公司开始是有限责任公司，后来变更为股份有限公司的，对于实行整体改制的公司，持续时间是可以连续计算的。
第三个条件是业务明确。业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
第四个条件是企业有持续经营能力，指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。上市公司要求有持续盈利能力，而新三板有持续经营能力，只要有持续经营能力，就可以满足新三板的挂盘要求。
第五是非常强调公司的治理。公司的治理我想各位企业家可能在初创时期不太注意，随着企业的发展，公司治理非常重要的内容。公司的治理机制健全主要是指“三会一层”，指股东大会、董事会、监事会和高级管理层。首先要健全和设立，其次是有效运行。我们在做很多项目的时候，发现很多企业家在做一些决策的时候，没有经过适当审批即股东会，监事会，董事会的适当审批，这个是需要特别注意的。
第六是要求公司需要合法规范经营。指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为；不能有违法违规和行政处罚，在最近24个月如果有行政处罚，需要充分论述该行政处罚不属于重大违法违规的情形；公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
同时新三板也要求控股股东、实际控制人合法合规，这个角度上和IPO的企业一样，除了对公司层面的要求，也要从公司的老板角度上来进行审查，即公司的控股股东实际控制人的角度上，最近24个月内不存在涉及到重大违法违规行为；现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到***证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
所以从另外一个角度来讲，公司在选择董事，监事和高级管理人员时也需要特别小心，因为他们被监管部门认为是公司的重要的管理者，他们的行为会影响到公司能不能挂新三板以及能不能IPO的。
第七是不能占用资金。IPO企业包括新三板都有严格的要求，就是公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。这个也要求比较严，因为在公司的初创期，控股股东由多家公司或多方组成，经常会存在资金拆借的行为，这个也很常见，但是应在申请挂牌前予以归还或规范。而且一旦规范，就不能再发生，因为这样的行为属于红线，就是防止公司的大股东利用大股东的地位，对中小股东进行利益的侵害，或者发生占用公司资源的行为。
第八是应设有***财务部门进行***的财务会计核算，这个是很简单。但是实际情况，往往企业的实际控股人有很多企业，财务通常是同样的一拨人来管理，这个需要小心，监管部门要求要有***的财务部门；要求的***性很多，但是财务部门的***是首要的。
第九是股权要明晰，股票发行和转让行为合法合规。股权明晰指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规；同时有国有股的，有外资股的，也要遵守相关的法律法规规定。
我想很多民营企业，往往和国有股的没有关系，但是可能和外资股有关系，那必须取得商务部门的审批，包括投资，股权转让，应该完毕，如果不完备，也需要有关部门出文明确，另外要符合规则，因为证券法的规定，没有成为公众公司之前，股东不能超过200人，如果超过200人，有非法集资的风险在里面，只能向一个非公开的方式发行股份。
在证券法里，公开发行和非公开发行的界定，是以股东人数来界定的；股东人数超过200人就算公开发行，公开发行需要通过证监会审批，没有超过200人，就不需要；如果没有通过审批，是不能超过200人的。同时也要求控股的子公司和纳入报表的企业的行为也要符合。这个大家以为只要挂盘主体符合要求就行，其实只要纳入的核定报表，持股在50%以上，在董事会或者股东大会的投票权占一半以上的子公司，也要符合。
第十就是要求聘请主办券商推荐并持续督导。股转公司认定一些主办券商有资格，需要与相应主办券商签署协议，并由主办券商推荐并持续督导，并由主办券商向新三板推荐来挂盘。
后面讲下挂牌流程、首先股份公司，如果是有限责任公司，需要股改，股改的时候需要先审计，在IPO的股改审计和最后报IPO的审计是不同的审计。新三板为了方便企业节省费用和成本，改制时的审计和报材料的审计可以是一次进行，选择一个审计的截止日，只要在截止日之前完成就行。根据净资产的情况折成股份，把有限责任公司转成股份有限公司。这样完成改制以后，完成整套材料，最主要的转让说明书，类似于IPO企业的招股说明书。
材料要把公司的方方面面介绍清楚，重点是公司历史，业务，行业，财务数据，公开转让说明书，还有其他说明文件，形成整套说明材料，经过券商推荐和督导报上去，并经过股转公司的审核，通过审核之后可以挂牌，这样完成整个流程。
三、交易制度
股票转让可以采用不同的几种形式，目前新三板主要是两个形式：协议转让和做市转让。
协议转让一开始就有，只不过是后来有个新交易结算系统上线；做市转让是从2014年8月份开始的，需要选择两家做市商提供做市报价服务，在这种交易模式下，先由做市商拿到一部分企业的股份，做市商持续发布买卖双向报价，在报价价位和数量范围内与投资者成交。
另外，新三板的一个重要制度就是投资者适当性制度。这个也是影响新三板流动性的一个很重要的原因。目前的要求是机构投资者要有注册资本500万元人民币以上的法人机构或者实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；金融产品要求集合信托计划，证券投资基金，银行理财产品和证券公司资产管理计划。
自然人需要同时符合下列条件：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历；监管机构之所以要设定这样的投资门槛，是为了保护中小投资者，只有达到一定的资产规模，具有一定辨识度的投资者，才允许进入新三板市场；目前的标准是500万，还没有放松标准的考虑。
新三板最重要的一个好处是可以合法的突破200人的限制。因为《证券法》和《公司法》规定，非上市股份有限公司在设立时的股东人数不得超过200人，因为股东人数200人以上的股份公司为公众公司，必须经***证券监督管理机构或***授权的部门核准；对于非上市公众公司，挂牌公司是经***证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人；对于历史形成的股东人数已在200人以上，2013年1月1日前股东人数为200人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经***证监会确认后，符合本业务规则规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。
另外就是限售的规定，新三板上市之后，监管机构要求对股票限售的处理的。首先是对控股股东及实际控制人，这个要求比IPO宽松的多，锁定三年，三年内不能卖出上市前的股票的。
新三板对于控股股东及实际控制人限售规定如下：挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一；解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。另外就是对挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理同控股股东及实际控制人拥有股票的规定；还有就是股份有限公司发起人的限售规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。另外，公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
这里需要注意的是，每年可以转让的额度是不能累积的，意思就是今年没有卖，到年底额度自动作废，第二年还只有百分之二十五，不能累积上年的额度。另外，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票无限售限制。
四、融资方式
另外讲下新三板融资方式，分为挂牌前，挂牌时，挂牌后。挂牌前私募融资，相当于私募融资，流程如下：启动新三板，聘请中介机构，与投资人谈判，估值，完全没有任何需要审核和备案手续的。
挂牌同时定向发行，就是想股转公司提交材料后，想进行定向发行。流程如下：公司申请挂牌并同时定向发行股票，申报申请挂牌文件，定向发行，申报定向发行备案文件，股转公司同意挂牌，股转公司同意定向发行，新老股份挂牌交易；规则是发行没有超过200人，审批权限在股转公司，如果超过了，权利在证监会；另外同意挂牌备案后，新老股份可以同时交易；
另外，就是挂牌后定向发行，流程如下：召开董事会及股东大会，披露定向发行方案，投资者询价，定向发行。定向发行有些限制，首先要如果累计超过200人，要向证监会进行核准，不满200人股转公司备案，一次申请，可以分期发行。首期至少发行50%，剩余12月个发行完毕，同时对每次融资人数限制。新三板定向发行，要求每次不超过35个投资者，这35各投资者可以是公司的董事，监事，高级管理人员。
五、转板上市
新三板挂牌企业从全国股份转让系统向交易所转板上市有两种途径：
一是介绍上市。根据***《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。这个是没有公司真正实现这样上市的；这个要求新三板挂牌企业具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件，则无需重新进行发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请上市。股权分散程度最难达到要求。
二是申请IPO，未达上述直接转板条件的，可直接去证监会申请首次公开发行并上市。新三板挂牌与申请IPO不构成障碍。2015年12月23日，***常务会议提出“增加全国中小企业股份转让系统挂牌公司数量，研究推出向创业板转板试点。”话说的非常简单，但是也没有特别明确的规定，但是这个试点和直接去申请IPO不一样。一开始要求会和一般的IPO的要求不一样，这也是很多人的期待，各个层次板块之间能够有序的流动。但是***说，新三板首先自己能发展成健康的板块，在这里挂牌的企业，不应该首先以转板为目的，他们还是希望企业能留在新三板的。这也是一个博弈了。（本文来自i黑马，分享人：广发证券准保荐代表人余跃；整理人：黑马连营火凤凰战队白文杰）